董事會：亞獅康-KY(6497)決議股份轉換ADS並將第一上市市場轉移至那斯達克

本公司董事會決議通過股份轉換至那斯達克上市之美國存託憑證轉換辦法並將第一上市市場轉移至美國那斯達克

1.事實發生日:109/07/17

2.公司名稱:亞獅康股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

本公司於109年7月16日接獲櫃檯買賣中心依證櫃監字第10902010843號函通知，本公司

公告申報之109年第二季財務報告顯示淨值為負數，核有業務規則第12條之2第1項

第4款終止有價證券櫃檯買賣之情事，爰自109年8月25日起終止本公司之普通股股票

櫃檯買賣。

6.因應措施:

本公司董事會於109年7月17日決議，為維護及協助股東實現價值，已審查並通過股份

轉換至那斯達克上市之美國存託憑證轉換辦法暨投資人問答。本公司第一上市市場將

轉移至美國那斯達克全球市場Nasdaq Global Market (Nasdaq)。惟上述有價證券終止

櫃檯買賣一事並不影響本公司之美國存託憑證持續於美國那斯達克市場上市及交易，

本公司股東將有權依董事會於109年7月17日決議通過之轉換辦法暨投資人問答，將其

所持股份轉換為於那斯達克掛牌之美國存託憑證。

相關資訊以本公司官網及公開資訊觀測站之公告為準。

7.其他應敘明事項:

亞獅康股份有限公司

終止有價證券於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心交易

股份轉換至那斯達克(NASDAQ)上市之美國存託憑證(ADS)

轉換辦法暨投資人問答

亞獅康股份有限公司(ASLAN Pharmaceuticals Limited，股票代碼6497)（下稱「

本公司」或「亞獅康」）於民國109年7月16 日接獲財團法人中華民國證券櫃檯買賣中

心（下稱「櫃買中心」）正式通知，因不符合財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券

商營業處所買賣有價證券業務規則第十二條之二，預計將於民國109年8月25日起終止有

價證券櫃檯買賣。

本公司股票將持續以美國存託憑證American Depositary Shares (ADS)形式於美國

那斯達克證券交易所掛牌。本公司有價證券終止櫃檯買賣並不會影響本公司之有價證券

持續於那斯達克證券交易所掛牌及交易，且美國那斯達克將成為本公司有價證券之主要

交易市場，而原本持有美國存託憑證之股東對此無須採取任何行動。

本公司將協助台灣股東進行股份轉換為美國存託憑證至那斯達克證券交易所持續存

續及交易。本公司之股東並無義務參與本次轉換，若無意願轉換之股東則可以在終止有

價證券櫃檯買賣日前將所持股份於台灣市場出售，或持續持有本公司開曼股份。特別注

意，一旦本公司有價證券終止櫃檯買賣，本公司有價證券唯一公開交易市場將會是透過

美國存託憑證於那斯達克證券交易所進行交易。

以下針對股票轉換辦法及股東常見問題說明：

1.何謂美國存託憑證(ADS)?

美國存託憑證係外國公司於美國證券市場交易股票的一種形式。大多數的外國公司在

美國證券市場透過存託憑證形式進行交易並提升國際知名度。就亞獅康案例而言，我

們的存託機構係為世界領先銀行之一的摩根大通銀行J.P. Morgan Chase Bank, N.A.

( J.P. Morgan)，目前每單位美國存託憑證表彰本公司普通股5股 (此所稱普通股與

目前在台灣證券櫃檯買賣中心上櫃之股份類別相同)。本公司之美國存託憑證在那斯

達克證券交易所掛牌之股票代碼為 ”ASLN”。

除受到一些豁免和限制之約束，本公司美國存託憑證於那斯達克上市應遵循之法規以

及應公告事項之縝密性要求，與在美國當地第一上市的公司標準一致。自亞獅康於

2018年5月在那斯達克上市以來均符合美國當地證管法令規範。藉由美國存託憑證在

美國證券市場的公開發行，亞獅康在美國證券市場獲得眾多且對於生技新藥極具經驗

的投資人基礎優勢，同時也為外國生技新藥公司股票在美國證券市場展開了較具高度

的流通性。

2.股東是否能將台灣的股票轉換為美國存託憑證?

本公司認為將台灣的股票轉換為美國存託憑證將可能達到股東們的最佳利益，係因美

國存託憑證的歷史價格及交易流通性遠高於本公司股票在櫃買中心交易。本公司有價

證券於台灣停止公開發行後，才能依據本投資人問答概述的轉換辦法及流程，協助股

東將所持有之本公司股份轉換為美國存託憑證。且前述於台灣停止公開發行，仍需取

得金融監督管理委員會證券期貨局(下稱「金管會證期局」)之核准。

本公司預定於民國109年9月4日之股東臨時會上決議停止於台灣公開發行案並提請金

管會證期局停止本公司於台灣公開發行，其裁量權之行使將考量股東會投票結果，

故本公司懇請股東積極參與民國109年9月4日之股東臨時會之相關重要決議。

假使本公司在台灣仍是公開發行公司，則股東的股份將無法轉換為美國存託憑證，亦

無法於民國109年8月25日終止有價證券櫃檯買賣後後在任何公開證券市場上進行交易

。

3.誰可以將其股票轉換為美國存託憑證?

依本公司董事會決議通過之股份轉換辦法，所有亞獅康股東均有權利將其截至民國

109年8月25日(有價證券終止櫃檯買賣日)止、所持有之本公司股份依本公司美國存

託憑證表彰之股數，全數轉換為美國存託憑證。為避免產生爭議，本公司董事會已

決議任何於民國109年8月25日後私下過戶轉讓之股份均不具有轉換美國存託憑證之

權利。

4.何時能開始申請將其股票轉換為美國存託憑證?

本公司股票將於民國109年8月25日自終止有價證券櫃檯買賣。有意願將其所持有之本

公司股份轉換為美國存託憑證，且符合資格之股東必須於民國109年9月25日前提交申

請，以適用本轉換辦法所述流程。

您可從本公司網站股東服務專區下載美國存託憑證轉換申請表格或洽當地執行單位群

益金鼎證券股份有限公司（下稱「群益證券」）親自索取申請表格 (請參閱第7點)開

始轉換文件準備。申請表格需待本公司於台灣停止公開發行後才能生效。本公司預估

此過程大約需1至2個月完成。

5.是否有任何轉換時間限制?

本公司將於民國109年8月25日起受理股東轉換申請，且首批美國存託憑證轉換申請截

止日為民國109年9月25日。任何於109年9月25日後收到的股東申請可能無法以本轉換

辦法所述流程辦理。

6.股東必須準備什麼先決條件才能進行股份轉換?

為了順利取得美國存託憑證，您必須先擁有可供交易之美國證券戶或透過國內券商開

立的複委託帳戶。若您並無具備前述之條件，您將無法將亞獅康股票轉換為亞獅康美

國存託憑證。

7.相關程序和申請表單為何?

您必須先與您的開戶證券經紀商聯繫以指示將您的無實體股票自集中保管帳戶移轉至

登錄帳戶3DP8-5555555，以供群益證券進行轉換程序。

嗣後請洽群益證券或本公司官方網站取得下列文件。文件將於民國109年7月25日後開

放下載。(http://aslanpharma.com/zh/investors/shareholder-services/

投資者關係 - 股東服務專區)

‧ 股份轉讓書Instrument of Transfer:

這份文件將交付給本公司開曼登記代理人，足茲證明持有人同意將所持開曼股份透過

存託機構將您持有的本公司股份轉換為美國存託憑證並予以登記在JPMorgan Chase

Bank N.A.摩根大通名下（連同其他美國存託憑證持有人）。請與群益證券確認可供

轉換之普通股數量並簽署股份轉讓書；

‧ 股份送達書Letter of Transmittal:

這份文件將交付給本公司存託機構摩根大通銀行J.P. Morgan，來允許摩根大通銀行

J.P. Morgan將轉換後的美國存託憑證交付給您的證券經紀商。表格內容請留下空白，

確定之可轉換股數、股票編號、股票日期將由開曼/分支登記處代您確認及填寫。

除股東帳戶資訊提供外，此份文件僅需您的簽字即可轉發給摩根大通銀行J.P.

Morgan 進行使用。

一旦完成上述申請表格，請於民國109年9月25日前盡速將正本以掛號郵寄/親送至群

益證券並繳交相關費用(請參閱第10點)。

請注意，群益證券僅於本公司有價證券終止櫃檯買賣交易日（即民國109年8月25日）

後開始收受辦理，群益證券有權依本公司辦法進行表單確認及檢查，以供本公司之開

曼登記代理人及摩根大通銀行J.P. Morgan順利發行美國存託憑證。

8.轉換程序大約多久可以完成?

如股東已備妥所有上述文件、經群益證券確認資訊無誤且相關費用如數繳付，摩根大

通銀行J.P. Morgan於收到所有正本申請文件後將於1至2個月內完成本公司股票轉換

為美國存託憑證、並撥付該美國存託憑證至您指定之美股交易帳戶之流程。惟本公司

不擔保超出其控制範圍之時間表。

9.何時可以在那斯達克市場上交易亞獅康存託憑證?

您必須指示您的證券經紀商接收本公司存託銀行J.P. Morgan交付美國存託憑證之指

令，您的美國證券經紀人或台灣複委託證券經紀人將告知您是否有其他需求即能完

成美國存託憑證撥付，隨後，您立即可以在那斯達克證券交易所進行交易。

10.估計成本為何?

以下費用係將支付予第三方的發行費用及行政作業費，無應支付予公司之費用：

‧ 美國存託憑證發行費用:

每位股東均需負擔所持股份轉換至美國存託憑證之每股發行成本。每單位美國存

託憑證轉換/發行成本為5美分(美金$0.05元)，此項發行成本係由摩根大通銀行

J.P. Morgan收取，不包含其他稅捐或您所在地證券經紀人額外收取之手續費。

‧ 行政作業費：

每位股東均需負擔美金20元之行政作業費。此係一次性且將轉支付予相關第三方

進行股份轉換之相關費用。

例如：您持有1,000股普通股股票(相當於200股美國存託憑證)，您需要於繳交轉

換文件時同時支付共計美金$30元(200股美國存託憑證*美金0.05 元+美金20元)

給群益金鼎指定帳戶。相關資訊將於轉換申請文件中可取得。

另，本投資人問答概述下列可能發生之其他成本僅供投資人參考 (視股東/證券

商情況而有所不同):

‧ 開戶手續費：

如您希望開立美國股票交易帳戶可能產生開戶手續費，請洽各證券商經紀商。

‧ 交易活動費 (TAF) / 交易徵費：

當您買賣美國存託憑證時，您的證券經紀商將以成交股數計算向您收受交易活

動費，賣出時收取約成交金額之0.00221%，最低收取 0.01美元，最高美元5.95

美元。此項費用將依據您的證券經紀商及美國當局不定期調整。

‧ 美國存託憑證經紀商保管費：

買進美國存託憑證如於保管費用收取基準日時尚有持股，將會被美國保管機構

收取保管費用。美國存託憑證保管費約每股0.01美元至0.05美元不等，每半年、

一年或定期向持有人收取一次，具體費用取決於您的證券經紀商。

上述費用係基於本公司製作本投資人問答時，本公司取得之信息，無法保證上

述費用的準確性及完整性。

請聯繫您個人的稅務諮詢顧問以獲取有關在美國那斯達克交易所買賣美國存託

憑證可能產生的各項稅務規劃建議，本公司概不提供股東個人財務規劃諮詢。

11.如股東無意願將股票轉換為美國存託憑證之處置為何?

如您無意願轉換為美國存託憑證，您得以在民國109年8月25日本公司有價證券

終止證券櫃檯買賣日前，於台灣公開市場將您所持有之本公司股份出售，在前

述日期之後，您所持股票將無法在台灣或其他證券交易所上進行公開買賣。

然而，如您選擇不轉換或私下過戶無轉換權之股票(詳第3點定義)，您仍為亞

獅康股份有限公司(開曼公司)之股東，仍有資格於未來參與本公司配發股息或

股東大會，並依開曼群島法律程序進行私人過戶出售。如本公司於可預見未來

進行合併收購，則您可以在那時依照本公司開曼群島法令章程召集之股東大會

獲得半數股東同意，依相關要約條款出售您的持股。

12.我可以只轉換部分股數嗎?

否。如您希望參與本次轉換，請依上述美國存託憑證表彰普通股數量(1:5)，

將您所持有之本公司股份一次全數轉換。

13.公司終止有價證券櫃檯買賣後可能發生哪些會影響股票價值的關鍵事項?

本公司於終止有價證券櫃檯買賣以及停止在台灣有價證券公開發行後，將轉

移第一上市市場重心至那斯達克交易所。我們將持續擴大產品組合並聚焦發

展及具潛力之ASLAN004應用於異位性皮膚炎，並預計於2020年第四季發布

ASLAN004多劑量遞增藥物試驗(MAD)期中數據及概念性試驗數據並於2021年

展開第2b期臨床試驗。這些都是可能影響未來股票價值之關鍵事項。

聯絡資訊

當地執行單位: 群益金鼎證券股份有限公司

電話: +886 2 2702 3999

傳真: +886 2 2706 3300

電子信箱: A33424＠capital.com.tw

本公司: 亞獅康股份有限公司

Tel: +65 6222 4235

Fax: +65 6225 2419

電子信箱: sharetransfer＠aslanpharma.com

免責聲明

上述轉換辦法暨投資人問答如有不盡之處一切以本公司董事會決議、本公司應

適用之法令及本公司章程規定辦理。請參閱本公司官網已取得最新訊息。對於

任何未遵循程序之異議股東本公司保留其轉換權且本公司不負擔任何此類未轉

換之責任。

關於亞獅康-KY

ASLAN Pharmaceuticals (Nasdaq:ASLN, TPEx:6497) －聚焦於臨床階段腫瘤

及免疫學並致力於開發創新療法來改變患者生活之臨床階段生物製藥公司

(NASDAQ:ASLN, TPEx:6497)。

亞獅康-KY由經驗豐富的管理團隊及全球製藥專家帶領，旗下的臨床試驗藥品

組合包括針對異位性皮膚炎與其它免疫適應症進行開發的同級首見之單株抗體

療法ASLAN004，以及一款鎖定腫瘤的小分子抑制劑。亞獅康-KY的合作夥伴包

括Almirall、Array BioPharma、Bristol-Myers Squibb(BMS)及CSL。欲獲得

更多資訊，請參考www.aslanpharma.com。

前瞻性聲明

本轉換辦法暨投資人問答係為譯本，相關內容及聲明均以本公司英文版公告為

主。本文件及相關資訊包含各項前瞻性陳述。該等陳述係基於本公司管理階層

目前之看法及期待。該等前瞻性陳述包括但不限於對本公司正在進行的臨床試

驗、本公司之商業策略、本公司發展並商品化候選藥物之計畫、本公司候選藥

物之安全性與功效、本公司向主管機關提出申請及核准之計畫與時程、及本公

司候選藥物規模及市場成長之可能性的時程、範圍、進行和結果的陳述。該等

前瞻性陳述係依據管理階層目前之假設以及對未來事件或趨勢之預估，這些假

設及預期亦會受到公司經營、策略、營運、財務績效、先天性已知及未知風險

、不確定性所影響。項目實際成果及時程，可能與前瞻性陳述所估計的內容產

生重大差異。該等重大差異，係肇因於風險及不確定因素，包括但不限於向美

國證券交易委員會提交之申請及報告中所提到之風險因素(證管會檔案編號：

001-38475)，該等申請及報告亦包括本公司於2020年4月16日向美國證券交易

委員會提交之截至2019年12月31日之年報(20-F)。

除了歷史資訊外，本新聞稿中所有之陳述皆為前瞻性陳述，在某些情形下，

您可以藉由特定的字詞，例如「將」、「期待」、「擬」、「計畫」、「目標

」、「相信」、「預估」、「潛在」、「繼續」與「發展」，或前述字詞之反

義字，或其他用以辨別關於未來之陳述之類似字詞，以判斷前瞻性陳述。本新

聞稿中的前瞻性陳述，僅代表本公司於該日之觀點，本公司目前在法律許可之

範圍內，並無更新該等前瞻性陳述之義務。