泰山賣全家股權、投資街口支付36億 智財法院判決全數無效

司法院智慧財產及商業法院10日最新判決，食品廠泰山（1218）在2022年底賣掉全家便利商店股權，以及隔年砸36億元投資街口支付的兩項董事會決議，全數「無效」，全案仍可上訴。

泰山公司下午並未對此回應與說明。

智財法院是在下午發布新聞資料指出，泰山處分全家股權案，被告時任董事長詹景超於處分全家案決議之前，以被告代表人之名義委由寬量國際股份有限公司（下稱寬量公司）洽詢潛在買家、價格意向等相關事宜，且董事會作成決議後至交易完成日，前後時間僅相隔2日。顯見詹景超於董事會討論處分全家案時，其明知已有強烈購買意願之特定買家、交易條件，面對董事詢問處分全家股份時程、交易價格及對被告經營、股東權益之影響程度時，不僅未提供相關評估資料，甚至刻意營造「現在沒有買家」、「要賣也很難賣」、「試著來處理」之假象，以隱瞞上開資訊，加深其與董事間之資訊不對等，造成參與董事會之決策者未能在擁有充分資訊下作成適當之判斷與決策，有違反議事辦法第5條第2、3項規定之瑕疵。上開瑕疵除影響董事執行董事職務，亦對被告股東權益造成重大影響，嚴重違反公司治理，瑕疵應屬重大，並經董事杜英達、韓泰生、劉偉龍於會議中提出異議。原告主張處分全家案之決議應屬無效，為有理由。

而街口投資案主要是112年5月5日第10次審計委員會召集程序有瑕疵，明確表示拒絕出席，且審計委員會係採合議制，僅獨立董事李明輝一人出席，不具有會議形式，自不能召開會議作成決議，故李明輝一人逕行表決同意街口投資等二案為不合法。又街口投資等二案所涉投資金額高達36億元、9.27億元，未經審計委員會合法決議，逕由第12次董事會以全體董事2分之1以上同意作成決議，董事會決議方法違反證券交易法第14條之5第1項第5款、第2項之規定。

法院判定第12次董事會具有違反上開規定之多重瑕疵，且街口投資等二案屬被告重大之資產交易事項，影響被告股東權益重大，並經董事當場提出異議後，仍執意作成決議，嚴重違反公司治理。該等瑕疵非屬輕微，且影響決議結果。原告主張街口投資等二案之決議係屬無效，為有理由。

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