【公告】台郡董事會通過公開收購宏觀微電子股份有限公司普通股股份案

日 期：2023年10月18日

公司名稱：台郡 (6269)

主 旨：台郡董事會通過公開收購宏觀微電子股份有限公司普通股股份案

發言人：熊雅士

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

公開收購

2.事實發生日:112/10/18

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

宏觀微電子股份有限公司(下稱「宏觀公司」或「被收購公司」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

宏觀公司參與應賣股東

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本次收購採公開收購方式進行，價格與條件均屬一律，倘有本公司關係人參與應賣，

本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

1.台郡公司本次公開收購取得宏觀公司普通股股份之目的，主要為提供市場

完整模組化的全方位解決方案及加速節能減碳，所進行的策略性合作投資，

並藉此展開傳輸技術整合佈局。

2.本次公開收購之收購對價為每股現金新臺幣（下同）170元。

3.如本次公開收購之條件成就，將由受委任機構凱基證券股份有限公司

（以下簡稱凱基證券）於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）

後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算

所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，

將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄

至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，

係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、

匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止

（不足一元之部分捨棄）。

4.其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。

8.併購後預計產生之效益:

中長期而言，台郡公司冀望透過此次合作，發揮雙方公司之全球客戶網路

及營運服務據點資源，擴展核心業務，縮短產品商品化時程，

藉以提升雙方公司資產及股東權益報酬率。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次公開收購完成後，若能認列合理的投資收益，對日後每股淨值與

每股盈餘應有正面之助益；中長期若能進一步策略性合作並產生綜效，

對每股淨值與每股盈餘亦應有正面之效益。

10.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新臺幣170元整，

所需現金對價總計為新臺幣1,567,735,920元。本次公開收購資金來源

為本公司自有資金。

11.換股比例及其計算依據:

一、換股比例：不適用。

二、計算依據：不適用。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

會計師事務所：秉誠聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

張春秀會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

會計師證書字號：金管會證字第7128.58號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之

市價法、成本法及現金流量折現法之比較：

秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師經考量可量化之財務數字及市場

客觀資料，市價法以及可類比公司交易法，並考量最近110年至112年

上半年度公開收購的案件之統計溢價率加以計算後，評估宏觀公司合理

每股價格區間應介於新台幣129元至180.49元。本公司擬以每股

新台幣170元公開收購宏觀公司普通股之價格介於上述合理價格區間，

故其公開收購價格應屬合理。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之

比較情形：

被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較

情形請詳閱公開收購說明書之附件二-公開收購對價合理性意見書。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告

內容及結論：不適用。

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產

或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務

健全性之影響評估：不適用。

17.預定完成日程:

本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，

申報日預計不晚於民國112年10月19日，公開收購開始日預計不晚於

民國112年10月20日。

本次公開收購之條件成就且本公司或出具履約保證文件之金融機構已如期

完成匯款義務之情況下，預定於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長

期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付收購對價，

並交割成交之有價證券。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

請詳閱公開收購說明書

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

一、公開收購期間：

自112年10月20日上午9時00分（下稱「收購期間開始日」）至112年11月16日

下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿日」）。

惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，

但延長期間不得超過五十日。每個營業日接受申請應賣時間及方式，

請參見公開收購說明書。

二、預定公開收購之最高及最低數量：

總計9,221,976股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業司

商工登記資料公示查詢系統所示民國（下同）112年8月16日最後異動日所載之

已發行普通股股份總數30,739,920股（下稱「全部股份總數」）之30.0%之股權

(9,221,976/30,739,920股≒30.0%)；

惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達3,073,992股

（約當於被收購公司全部股份總數之10.0%）（下稱「最低收購數量」）時，

本公開收購之數量條件仍告成就。

在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），

且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量

之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式

依比例向應賣人購買（計算方式詳閱本公開收購說明書第3頁）。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

過去一年：本公司無此情事。

未來一年：本次公開收購完成後，本公司將視本公開收購屆滿日收購股數

另行評估，惟目前尚無具體計畫。

30.資金來源(註五):

自有資金

31.其他敘明事項(註六):

一、為進行本件公開收購案，擬請董事會授權董事長及/或其指定

之人代表本公司處理與本件公開收購有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，

包括但不限於完成並簽署公開收購說明書及公開收購申報書、協商、簽署及交付

所有相關文件及合約、以及向主管機關提出申請或申報等相關事項。如因主管機關

指示或因應市場狀況、客觀環境變動，不及取得相關主管機關之核准、許可、

申報生效或有其他正當理由等而致本件公開收購程序、申報文件或條件須予修正

（包括但不限於延長公開收購期間等）或其他未盡事宜，擬授權董事長及/或其

指定之人全權處理之。

二、若本次公開收購之全部條件無法於公開收購期間屆滿前成就，或本次公開

收購依法令規定，遭金融監督管理委員會或其他主管機關不予核准、停止生效

或廢止核准，致本次公開收購不成功者，應賣人應自行承擔本次公開收購無法

完成及市場價格變動之風險。

三、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。

公開收購說明書查詢網址：

公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。