新紡：獨立董事羅嘉希於董事會中反對子公司重大資產處分案

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(1419)新紡-羅嘉希獨立董事於董事會中反對子公司重大資產處分案（本案原於審計委員會中全票通過）

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:106/12/01
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:獨立董事-羅嘉希/德輝法律事務所主持律師
4.表示反對或保留意見之議案:覆議審計委員會提送百分之百子公司重大資產交易案。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
一、審計委員會中之意見：
(一)羅嘉希獨立董事:詢問有意承買相對人是否出具意向書，估價報告書正本是否備置現場。經承辦人告知相對人為上市公司，未確定承買前，不願揭露其身分；並當場交付兩份估價報告書正本供核閱後，同意子公司出售資產之提案及授權，並同意轉呈總公司董事會覆議。
(二)同意主席說明[現在依建議方案出售土地，確實優於與將捷建設合建案]，審計委員會照案通過。
二、董事會審議前述審計委員會轉呈覆議案：
(一)吳東進董事：昨天有送交新光建設有意承買意向書給子公司，那意向書條件極優，應該優先審查。
(二)吳昕紘董事(代理吳昕恩董事，並代理主席)：本案並不是針對特定當事人為交易相對人而申請母公司決議的案件。我們不適合任意變更案由與內容，本次董事會應該只針對前述審計委員會審議結果為覆議；我個人本次代理授權範圍並不及於變更議程、案由與內容，故請就同意與否為表決。
(三)王慧綾律師：新光建設為利害關係人，應走的程序與一般案件不同，若要在本次會議中具體討論，吳東進董事為許�媵雂妍t偶，吳昕紘董事為新光建設董事，依法兩人都要迴避，且還要先送進審計委員會討論，故建議不要對新光建設意向書做實質討論，否則針對新光建設這部分的決議必定不合法的。
(四)羅嘉希獨立董事：
(書面反對理由照錄)
[(1).本席強調本案應遵守關係人交易相關規定辦理。(2).建議所有潛在買家所提購買意向書應對各董事充分揭露。(3)在前述遵守關係人交易相關規定之前提下，不宜排除任何提出較優買賣條件之潛在買家，應以子公司最佳利益為考量。] 既然今日董事會收到另一潛在買家關係人新光建設公司所提出書面意向書：(1)225萬/坪(2)節省仲介費利益平均分享(3)同時購買755地號土地應有部分等具體條件，本席建議決議內容不宜以「不低於220萬/坪」及「仲介費不超過2%」之授權方式處理，並建議將今日提出另一潛在買家所提之購買意向書內容送交子公司依客觀條件擇優原則並遵循關係人交易相關規定程序處理。
(五)趙國華董事：羅獨董有所不知，吳東進董事得了便宜還賣乖，其他買家意向書在新光建設提出意向書之前，早就完整告知吳東進董事；本席也在羅獨董發言前10分鐘用LINE傳給羅獨董知悉，兩相對照，(1)新光建設買賣價格先扣除仲介報酬，表面上就不是最高買家；(2)特定人不用貸款，簽約先給30%現金，增值稅單核發付現40%，過戶完付現25%；(3)新光建設對付款方式隻字不提，卻希望用一紙模糊不清的意向書拘束本公司15天，依過往跟吳東進董事交手經驗，他對於沒寫的條件，一定會一改再改，甚至推翻全案，對新光資產是一個不安全狀態。(4)新紡10天前就預告吳東進董事有此交易，且爭取到關係人優先購買權，吳東進董事明知關係人有一定程序要處理，事前告訴公司關係企業無意購買，偏偏到11月30日(昨日)下午5點40分下班前，臨時對子公司為意思表示，致子公司依法無從就關係人交易事件完成法定程序後再對母公司提案，顯然故佈疑陣，擬阻止本件交易，並創造董事會損害公司利益的假象，以遂行妨害之目的。本席建議停止討論，逕行表決即可。
(六)成漢傑獨立董事：本件明明是一個授權案，交易對象、方法與條件應該交由執行當局綜合判斷，以最有利於新光資產方式進行；本席反對本次董事會就是否跟特定相對人為交易進行討論。吳東進董事應該另行提案，不宜作附帶決議。
6.因應措施:依證券交易法第14-5條，應不適用同法14-3條規定發布重大訊息；因吳東進董事希望發布重大訊息，故配合辦理。
7.其他應敘明事項:為避免揭露不足，使投資人發生以偏概全的誤認，故平衡報導，以減少事後再補充說明之弊。