【公告】遠雄港董事會決議以股份轉換方式取得遠雄航空自由貿易港區股份有限公司全部股份

日 期：2022年07月21日

公司名稱：遠雄港 (5607)

主 旨：遠雄港董事會決議以股份轉換方式取得遠雄航空自由貿易港區股份有限公司全部股份

發言人：許厥偉

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:111/7/21

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

遠雄自貿港投資控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）

遠雄航空自由貿易港區股份有限公司（以下簡稱「自貿港」）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

自貿港

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

自貿港為本公司直間接持有90.43%股權之被投資公司，本案將依照股份轉換合約及

相關法令進行股份轉換，不影響本公司股東權益。

7.併購目的:

簡化股權結構，加深集團內部整合並提升集團之營運績效，以達到企業成長及永續

經營之目的。

8.併購後預計產生之效益:

藉由資源有效整合，帶動市場競爭力，對業務拓展與市場競爭力及股東權益應有正面

之助益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次併購對本公司每股淨值及每股盈餘均有正面的效益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本股份轉換案之換股比例，本公司1股普通股換發自貿港普通股2.04股。

本次股份轉換案若如期取得相關主管機關核准後，暫訂股份轉換基準日民國111年

10月3日，若基準日有變更之必要，由本公司與自貿港雙方董事會授權之人協議調

整之。

11.併購之對價種類及資金來源:

1.本股份轉換案之對價為本公司新發行之普通股，換股比例為本公司普通股每1股

換發自貿港普通股2.04股。

2.資金來源：不適用。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：

經雙方董事會決議以本公司1股普通股換發自貿港普通股2.04股。

(2)計算依據：

係參酌本公司股票公開發行市場公平價值、依據雙方公司111年第一季經會計師

核閱之財務報告，並考量各自之淨值、經營狀況、企業所處之地位、企業價值與

市價等指標計算而得，且參考客觀國際財務顧問股份有限公司評估自貿港之企業

價值，所出具之評價報告，並業經宏侑聯合會計師事務所唐如又會計師覆核相關

財務資料，出具換股比例合理性意見書而協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

宏侑聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

唐如又會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

金管證六字第0970013154號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次併購係屬股份轉換，非公開收購案。

獨立專家經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以

市價法及收益法，並考量該標的不具公開市場可銷售之性質，

賦予標的折價率調整，其評估計算結果，就本股份轉換按比例

合理區為每1股本公司普通股換自貿港普通股1.61至2.37股，

本公司擬以發行每1股普通股換發自貿港普通股2.04股，其股份

轉換比例介於前述所評估區間內，尚屬允當合理。

18.預定完成日程:

本次股份轉換案若如期取得相關主管機關核准後，暫訂股份轉換基準日民國111年

10月3日，若基準日有變更之必要，由本公司與自貿港雙方董事會授權之人協議調

整之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(一)本公司為投資控股公司

(二)自貿港為一政府特許之航空貨物集散業，主係提供進口、出口、轉口及機放

快遞空運貨物倉儲之服務，及加值廠辦委託經營業務

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後，自貿港將成為本公司百分之百持股之子公司。

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

本股份轉換案完成後，自貿港將成為本公司百分之百持股之子公司。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

董事長葉鈞耀、董事遠雄國際投資股份有限公司代表人許自強、黃志鴻及謝承海

為利害關係人，故迴避表決。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

本公司預計增資發行新股

32.其他敘明事項(註六):

(1)本股份轉換案依法業經本公司及自貿港之董事會決議通過。

(2)本股份轉換案依法業經本公司審計委員會決議通過。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。