董事會:卓越(2496)擬以每股73.25元私募普通股820萬股,增資基準日暫定8/31

編輯部

公告本公司董事會決議私募普通股定價相關事宜

1.董事會決議日期:105/08/17

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

一、本次私募普通股應募之關係人或內部人名單如下:

(一)(1)REAP GLOBAL INVESTMENT LTD. 榮博全球投資股份有限公司。

(2)與公司間之關係:關係人/預計成為內部人

(二)(1)GLARE ENTERPRISE INCORPORATED 輝映興業有限公司。

(2)與公司間之關係:關係人/預計成為內部人

(三)(1)CAPABILITY GLOBAL DEVELOP S.A. 雄才全球開發股份有限公司。

(2)與公司間之關係:關係人/預計成為內部人

(四)(1)ENDOW CAPITAL MANAGEMENT INC. 富厚資本管理股份有限公司。

(2)與公司間之關係:關係人/預計成為內部人

(五)(1)BASH CONSULTANT INCORPORATED 慶思顧問有限公司。

(2)與公司間之關係:關係人/預計成為內部人

(六)(1)DOMINANT ELECTRONIC CO., LTD. 高優電子有限公司。

(2)與公司間之關係:關係人/預計成為內部人

(七)(1)PLEASING INT’L CORPORATION 富悅投資有限公司。

(2)與公司間之關係:關係人

(八)(1)OPTIMISTIC FORWARD INC. 樂基投資有限公司。

(2)與公司間之關係:關係人

二、應募人如屬法人者,應揭露事項:

(一)(1)REAP GLOBAL INVESTMENT LTD. 榮博全球投資股份有限公司。

(2)其前十名股東名稱及其持股比例:GUIDING INVESTMENT GROUP S.A.

主導投資集團有限公司;100%。(3)與本公司關係:關係人

(二)(1)GLARE ENTERPRISE INCORPORATED 輝映興業有限公司。

(2)其前十名股東名稱及其持股比例:GUIDING INVESTMENT GROUP S.A.

主導投資集團有限公司;100%。(3)與本公司關係:關係人

(三)(1)CAPABILITY GLOBAL DEVELOP S.A. 雄才全球開發股份有限公司。

(2)其前十名股東名稱及其持股比例:GUIDING INVESTMENT GROUP S.A.

主導投資集團有限公司;100%。(3)與本公司關係:關係人

(四)(1)ENDOW CAPITAL MANAGEMENT INC. 富厚資本管理股份有限公司。

(2)其前十名股東名稱及其持股比例:GUIDING INVESTMENT GROUP S.A.

主導投資集團有限公司;100%。(3)與本公司關係:關係人

(五)(1)BASH CONSULTANT INCORPORATED 慶思顧問有限公司。

(2)其前十名股東名稱及其持股比例:GUIDING INVESTMENT GROUP S.A.

主導投資集團有限公司;100%。(3)與本公司關係:關係人

(六)(1)DOMINANT ELECTRONIC CO., LTD. 高優電子有限公司。

(2)其前十名股東名稱及其持股比例:GUIDING INVESTMENT GROUP S.A.

主導投資集團有限公司;100%。(3)與本公司關係:關係人

(七)(1)PLEASING INT’L CORPORATION 富悅投資有限公司。

(2)其前十名股東名稱及其持股比例:WITTY SINO HOLDINGS LIMITED;100%。

(3)與本公司關係:關係人

(八)(1)OPTIMISTIC FORWARD INC.樂基投資有限公司。

(2)其前十名股東名稱及其持股比例:WITTY SINO HOLDINGS LIMITED;100%。

(3)與本公司關係:關係人

4.私募股數或張數:8,200,000股。

5.得私募額度:新台幣82,000,000元

6.私募價格訂定之依據及合理性:

以民國105年8月17日為定價日,以不低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算

普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後

之股價 90.049 元,或定價日前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數

扣除無償配股除權及除息,並加回減資反除權後之股價 91.56 元,以上列二基準

計算價格較高為參考價格。實際發行價格以參考價格之八成為依據。

本次私募定價 73.25 元為參考價格之80.003%,符合股東常會決議以上列二基準

計算價格較高者之八成成數之範圍內定價。

7.本次私募資金用途:私募之資金用途均為充實公司營運資金及因應公司未來發展

之資金需求。

8.不採用公開募集之理由:

以公司目前的現況及當前的經濟環境,若透過公開募集發行新股恐難順利完成。

為因應公司未來發展及強化公司營運競爭力,及考量現金增資募集之時效性及可

行性,擬以私募方式辦理現金增資發行普通股向特定人募集以達到迅速挹注所需資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:105/08/17

11.參考價格:91.56元

12.實際私募價格、轉換或認購價格:73.25元

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募增資發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同;惟本次私募新股

轉讓之限制,依證券交易法相關規定辦理。本次私募股票自交付日起滿3 年後,

授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向台灣證券交易所股份有限公司取得

核發上市標準之同意函後,向金融監督管理委員會補辦公開發行程序,並申請上市

交易。

14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響(上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者,請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

一、有關本案之增資基準日暫定為105/8/31,或因客觀環境變化而有必需要修正

或其他未盡事宜,擬請授權董事長全權處理。

二、A.依據金融監督管理委員會102年1月8日金管證發字第1010055995號令規定需

經金融監督管理委員會或其他主管機關核准者,應於接獲金融監督管理委員會或

其他主管機關核准之日起十五日內完成股款或價款收足。

B.為配合本次增資,擬授權董事長代表本公司簽署一切有關之契約或檔案及辦理

一切相關事宜,如有未盡事宜及因法令或主管機關要求而有所變更之必要時,

授權董事長全權處理之。