董事會：鼎創達(5304)決議通過申請股票終止櫃檯買賣

公告本公司董事會決議通過申請股票終止櫃檯買賣案

1.董事會或股東會決議通過(請輸入〝董事會〞或〝股東會〞):董事會

2.決議日期:109/06/22

3.董事及監察人承諾收購公司股票起始日期:NA

4.前開收購價格之計算方式:依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司

申請終止有價證券櫃檯買賣處理程序第三條第三項之規定，以不低於股東會決

議日或董事會決議日前一個月股票收盤價之簡單算術平均數之孰高者，且不得

低於本公司最近期經會計師查核或核閱財務報告之每股淨值。

5.前開收購期限:股票終止櫃檯買賣日起算五十日。

6.寄發董事會或股東會開會通知日前一日止，董事及監察人之持股股數:24,645,476股。

7.前開董事及監察人之持股股數占公司已發行股份總數之比率:7.54%

8.各董事、監察人個別收購比率:擬由本公司法人股東集業國際股份有限公司之董事

代表人莫皓然先生負100%承諾收購本公司已發行普通股股份責任，另依據財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處理程序第三條第

一項規定，於董事會決議時對申請終止議案提請股東會討論表示同意之本公司董

事(獨立董事不在此限)負連帶承諾收購責任。

9.停止買賣開始日期:NA

10.停止過戶期間:NA

11.最後交易日期:NA

12.到期收回基準日／終止上櫃日:NA

13.其他應敘明事項:

1.依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處

理程序第二條第二項及第四項規定，本公司併購特別委員會並就本公司申請股票終

止櫃檯買賣計畫之公平性與合理性及回購股份價格合理性之審議結果報告：

(1)本委員會係依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司申請終止有價證券

櫃檯買賣處理程序(以下簡稱「終止櫃檯買賣程序」)第2條準用公開發行公司併購

特別委員會設置及相關事項辦法之規定，行使併購特別委員會之職權。

(2)本委員會考量公司內部營運方向仍需調整及長遠規劃，基於維護股東權益，擬

提請於民國109年6月30日股東常會討論本終止案。

(3)依據終止櫃檯買賣程序第3條規定，本公司擬辦理本終止案應至少由董事會決議

時對本終止案提請股東會討論表示同意之董事(獨立董事不在此限)負連帶責任承諾

收購本公司股票，且收購起始日為終止櫃檯買賣之日，收購期間應為五十日，且應

於收購期間屆滿後辦理交割，收購價格不得低於股東會決議日或董事會決議日前一

個月股票收盤價之簡單算術平均數之孰高者，且不得低於本公司最近期經會計師查

核或核閱財務報告之每股淨值。

(4)本委員會經審視本公司最近期(109年第一季)經會計師核閱財務報告之每股淨值

為新台幣3.33元，且董事會決議日(109年6月22日)前一個月股票收盤價之簡單算術

平均數為每股新台幣2.19元，並參酌委任之獨立專家-慶陽會計師事務所吳正德會

計師所出具收購價格合理性意見書所列示之價格區間為每股新台幣3.12～3.53元。

至於股東會決議日前一個月股票收盤價之簡單算術平均數，僅就已知的

5/30～6/22之收盤價格，加計6/23～6/29最高收盤價格之一個月簡單算術平均數為每

股新台幣2.31元。

(5) 經檢視承諾收購人提出之承諾書，擬以每股現金新台幣3.35元為本終止案之收

購價格，該價金經本委員會審議詳說明(4)之計算，應屬合理。

(6)同時參考本委員會委任之獨立專家所出具關於本終止案之公平性與合理性意見書，

且以顧及廣大股東權益為基礎所擬定之股票終止櫃檯買賣計畫事由尚稱充分允當，全

體出席委員無異議同意通過本終止案，並將審議結果提報於本公司董事會及109年股

東常會。

2.本終止案擬提請於民國109年6月30日股東常會決議，相關法定事宜，包括但不限於

向櫃檯買賣中心申請本公司股票終止櫃檯買賣、並簽署及交付所有相關文件、承諾收

購時程等，擬提請股東常會同意於法令許可範圍內，授權董事會全權處理之。如基於

法令規定或相關主管機關或機構之要求而有變更或調整之必要時，亦提請股東會授權

董事會全權處理之。