【公告】亞果遊艇董事會追認修訂110年員工認股權憑證發行及認股辦法

日 期：2022年01月19日

公司名稱：亞果遊艇 (7566)

主 旨：亞果遊艇董事會追認修訂110年員工認股權憑證發行及認股辦法

發言人：張慶祥

說 明：

1.事實發生日:111/01/19

2.原公告申報日期:110/12/21

3.簡述原公告申報內容:公告本公司董事會決議發行110年度員工認股權憑證

4.變動緣由及主要內容:

(1)依相關法令規定及因應主管機關要求，修訂110年員工認股權憑證發行

及認股辦法部份條文。

(2)修訂前條文：

三、認股權人資格條件:

(一)以認股基準日前到職之本公司及本公司直接或間接投資持股超過

50%之公司正式編制之全職員工為限，認股基準日由董事會授權董事

長決定。實際得為認股權人及其得認股之數量，將參酌職級、工作

績效、年資、過去及預期之具體貢獻及其他等因素，由董事長核定

後，並經董事會同意後認定之。如為具兼有員工身分之董事及經理

人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會同意之；

如為非經理人身分者，需先提報審計委員會討論，再提報董事會同

意之。

(二)依本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之

一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股

數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過

已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有

價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給

予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

七、認股價格之調整：

(一)本次認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或

認股權之各種有價證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行

限制員工權利新股外，遇有本公司普通股份發生變動時(如辦理現

金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受

讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價

格應依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨

五入)。

調整後認股價格＝調整前認股價格×【(已發行股數＋(每股繳款金

額×新股發行股數/每股時價))/(已發行股數＋新股發行股數)】

(1)已發行股數:係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回

惟尚未註銷或轉讓之庫藏股及本公司已收回或買回惟尚未註銷之

限制員工權利新股。

(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則該繳款金額為零

。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日依

消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨

值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額

為受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之

每股淨值乘以換股比例。

(3)上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分

割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司

股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數

之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師

查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。上市（櫃）後，應以

除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業

日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減

少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下

四捨五入）

(1)減資彌補虧損時:

調整後認股價格＝

調整前認股價格×（減資前已發行股數/減資後已發行股數）

(2)現金減資時:

調整後認股價格＝（調整前認股價格－每股退還現金金額）×

（減資前已發行股數/減資後已發行股數）

(3)修訂後條文：

三、認股權人資格條件：

(一)以認股資格基準日前到職之本公司及符合107年12月27日金管證

發字第1070121068號令規定之國內外控制或從屬公司之受僱員工為

限。受僱員工係指符合支領薪資原則，由公司僱用之本國及外國籍

職（工）員、專任及兼任、全時及部分時間參加作業或提供服務之

常僱員工，惟不包含派遣人力及業務外包人員，亦不包括未兼任員

工之董事。

(二)認股基準日由董事會授權董事長決定。實際得為認股權人及其

得認股之數量，將參酌職級、工作績效、年資、過去及預期之具體

貢獻及其他等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。

如為具兼有員工身分之董事及經理人身分者，應先提報薪資報酬委

員會同意，再提報董事會同意之；如為非經理人身分者，需先提報

審計委員會討論，再提報董事會同意之。

(三)依本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之

一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股

數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過

已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有

價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給

予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

五、認股條件：

(六)本員工認股權憑證發行後若遇本公司與他公司合併時，應於認

股憑證存續期間內依下列方式處理：

1.合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動(董事會席位變動

未達二分之一)時，原權利期間維持不變。

2.合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動

達二分之一)時，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除

仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）

項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

3.合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存

續公司概括承受，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，

除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第

（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

七、認股價格之調整：

(一)本次認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或

認股權之各種有價證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行

限制員工權利新股外，遇有本公司普通股份發生變動時(如辦理現

金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受

讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價

格應依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五

入，向下調整，向上則不予調整)。

調整後認股價格＝調整前認股價格×【(已發行股數＋(每股繳款金額

×新股發行股數/每股時價))/(已發行股數＋新股發行股數)】

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股

股數／股票面額變更後已發行普通股股數）。

1.已發行股數:係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚

未註銷或轉讓之庫藏股及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員

工權利新股。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則該繳款金額為零。

公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整

方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。

3.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割

基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股

票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之

總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查

核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。上市（櫃）後，應以除

權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日

擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

5.調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額

為認股價格。

(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減

少時，應依下列公式，計算其調整後認股價格，並於減資基準日調

整之；如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日

調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

1.減資彌補虧損時:

調整後認股價格＝

調整前認股價格×（減資前已發行股數/減資後已發行股數）

2.現金減資時:

調整後認股價格＝（調整前認股價格－每股退還現金金額）×

（減資前已發行股數/減資後已發行股數）

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股

數／股票面額變更後已發行普通股股數）

5.變動後對公司財務業務之影響:無。

6.其他應敘明事項:無。