【公告】三鼎生技董事會決議一一三年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

日 期：2024年03月14日

公司名稱：三鼎生技 (6808)

主 旨：三鼎生技董事會決議一一三年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

發言人：詹育豪

說 明：

1.董事會決議日期:113/03/14

2.發行期間:

於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需要，一次或分次發行，實際發行

日期由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)以本公司正式編制內全職員工為限。

(2)認股基準日由董事長訂定。

(3)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去

及預期整體貢獻或特殊功績及其他等因素，由董事長擬訂轉呈董事會核准。惟兼具

董事或經理人身分之員工認購數量，應提薪資報酬委員會討論，再提董事會同意；

非具經理人身分之員工先提審計委員會討論同意後，再提董事會同意。

(4)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認

股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利

新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一項

規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份

總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認

股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

2,000,000股

7.認股價格:

(1)股票上市(櫃)掛牌日前發行：認股價格不得低於各發行日前三十個營業日興櫃股票

電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一

營業日成交股數之總和，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每

股淨值。

(2)股票上市(櫃)掛牌日後發行：認股價格為發行日本公司普通股之收盤價格，若當日

收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

8.認股權利期間:

(1)本認股權憑證之存續期間為七年，屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄認股權利

，認股權人不得再行主張其認股權利。

(2)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，按下列方式行使認股權利：

依認股權憑證授予期間及比例行使認股權，時間及比例如下表：

認股權憑證授予期間 累計最高可行使認股權比例

------------------ ------------------------

屆滿二年 30 %

屆滿三年 50 %

屆滿四年 75 %

屆滿五年 100 %

(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或違反法律

等情事之一者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會通過後予以收回

註銷。

(4)認股權憑證不得轉讓(但遇認股權人死亡，其繼承者不在此限)、質押、贈與他人或

作其他方式之處分。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)離職（含自願離職、退休、資遣及開除）：

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證

存續期間為限，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依

序往後遞延；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

(2)留職停薪：

經由公司核准留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始

日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權利，遞延至復職日恢復

，但以認股權憑證存續期間為限；未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復權益，

惟認股權利行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

(3)一般死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認股權利，並

以認股權憑證存續期間為限；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為失效。

(4)因受職業災害殘疾或死亡者：

a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者

已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股

權憑證屆滿二年後方可行使外，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認

股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（

以日期較晚者為主）一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。

b.因受職業災害致死亡者

已授予之認股權憑證，於死亡時，由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授

予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二項有關時程屆滿可行使認

股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿

二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。

(5)轉任關係企業：

因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，

其已授予認股權憑證之權利不受轉任之影響。

(6)認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權

利，不得事後再行要求行使該權利。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，不再發行。

12.履約方式:以本公司「發行新股」之方式交付。

13.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券

換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司

普通股股份發生變動時（即私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司

合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海

外存託憑證等），認股價格依下列公式及原則調整之。(計算至新台幣角為止，分

以下四捨五入。)

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數

)÷每股時價〕÷(已發行股數+新股發行股數)

a.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募股數)，不含「認股權股款繳

納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓

之庫藏股。

b.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則繳款金額為零。

c.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方

式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另定之。

d.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

e.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(2)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時

認股價格應依下列公式計算調整後之認股價格，於減資基準日調整之。(計算至新

台幣角為止，分以下四捨五入。)

a.減資彌補虧損時：

調整後之認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發

行普通股股數)

b.現金減資時：

調整後之認股價格＝〔調整前認股價格×(1-每股退還現金金額÷減資前最後交

易日收盤價)〕×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)

(3)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格應於除息基準日按

下列公式調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。)

調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告

日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營

業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不得低於本公司最近期經

會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股

息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術

平均數為準。

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權

利，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務單位提出申請。

(2)本公司之股務單位受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權

人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。

(3)本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東

名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(4)本公司應於每季向主管機關辦理已完成轉換股份之資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:

認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

(1)本辦法經董事會三分之二以上之出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准

後生效，如於實際發行前修正，亦同。日後如基於法令變更、主管機關核定變更或

基於客觀環境變動時，得授權董事長修訂之，並於次一董事會追認後始得發行。

(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。