【公告】陞達科技對偉詮電子股份有限公司公開收購陞達科技普通股股份之相關事宜說明(補充更正111/08/05發布之4.二、收購條件公平性：合理價格區間)

日 期：2022年08月24日

公司名稱：陞達科技 (4945)

主 旨：陞達科技對偉詮電子股份有限公司公開收購陞達科技普通股股份之相關事宜說明(補充更正111/08/05發布之4.二、收購條件公平性：合理價格區間)

發言人：鄭淳仁

說 明：

1.接獲公開收購人收購通知之日期:111/07/28

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過

百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:

配偶及未成

稱謂 姓名 持有股份數量 年子女持股

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董事長本人 日電貿股份有限公司 13,618,732 不適用

董事長之法人代表人 李坤蒼 10,000 0

董事之法人代表人 周煒凌 0 0

董事之法人代表人 于耀國 0 0

董事本人 陳易成 238,526 0

董事本人 鄭淳仁 203,020 0

董事本人 晴朗國際投資有限公司 1,000 不適用

董事之法人代表人 陳鳳英 101,000 0

獨立董事本人 吳嘉勳 0 0

獨立董事本人 余啟民 0 0

獨立董事本人 鄭義騰 0 0

3.董事會出席人員:董事長日電貿股份有限公司代表人李坤蒼、董事日電貿

股份有限公司代表人周煒凌、董事日電貿股份有限公司代表人于耀國、

董事陳易成(委託董事鄭淳仁)、董事鄭淳仁、董事陳鳳英、獨立董事吳

嘉勳、獨立董事余啟民、獨立董事鄭義騰，共9席。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資

金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形如下：

經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關

書件（包括國富浩華聯合會計師事務所吳孟達會計師對本公開收購案出

具之「偉詮電子股份有限公司公開收購有價證券價格合理性意見書」，

以及普華商務法律事務所楊敬先律師提出之「法律意見書」）後，可認

本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。其餘查

證情形說明如下：

一、公開收購人身分與財務狀況：參酌公開收購人之公司章程、經會計

師查核簽證或核閱之財務報告及經濟部商業司網站查詢之公司登記

資料，以及公開收購人提供之履約保證函資料所示，可知公開收購

人係依據我國法令所設立之股份有限公司，且財務狀況均尚稱良好。

二、收購條件公平性：依獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即

111年03月31日）普通股股權之合理價格應介於每股新臺幣59.41元

至78.73元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格

（即每股新臺幣72.9元），落於獨立專家意見書所載之每股價格區間，

本次公開收購條件應尚屬公平合理。

三、收購資金來源合理性：本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為

新臺幣1,117,119,600元，係以公開收購人自有資金及銀行借款予以

支應，依據公開收購人111年第一季財務報告，公開收購人普通股股本

約為新臺幣17.8億元，流動資產約為新臺幣47.42億元，當足以支應

本次公開收購給付現金對價所需之資金。又如本件公開收購說明書之

附件所示，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請

元大商業銀行股份有限公司新莊分行於111年07月26日出具履約保證函，

指定受委任機構台新綜合證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機

構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收

購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）本公司已委請在勤會計師事務所曾在璿會計師於

111年07月31日出具獨立專家意見書。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

除法人董事日電貿股份有限公司法人代表人李坤蒼先生、周煒凌先生及于耀

國先生因利害關係不參與討論及表決，其餘出席董事認為公開收購人身分及

目的尚無不當，其財務狀況尚稱良好，公開收購條件尚符合公平性，且收購

資金來源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及

公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅

供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務

等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業

之股份種類、數量及其金額:無此情形

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其

代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避

理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

法人董事日電貿股份有限公司持有本公司13,618,732股，有權利參與應賣，

有利害關係，其代表人李坤蒼董事、周煒凌董事及于耀國董事謹依「公司法」

第206條及178條等規定，說明該利害關係重要內容，並於本案討論及表決時

予以迴避。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)時間

本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已

如期完成匯款之情況下，本次公開收購對價之撥付將由受委任機構台新綜

合證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）

後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。

(2)方法

將由受委任機構台新綜合證券股份有限公司，優先以銀行匯款方式支付予

集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因

致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線

並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，

匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依

法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，

並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

11.併購之對價種類及資金來源:現金，資金來源為公開收購人自有資金及銀行借款。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:

請參閱公開收購說明書及公開收購人於111年07月28日之公告。

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

(1)依公開收購說明書及公開收購人111年07月28日之公告，公開收購人及

本公司主要業務皆為IC設計公司。本公司主要產品線為散熱風扇馬達控

制IC，此一產品線公開收購人也積極耕耘多年。公開收購人冀望於本次

公開收購完成後，發揮綜效。

(2)除公開收購說明書另有說明外，就公開收購人目前所知及預期，並無其

他影響本公司股東權益之重大事項。

14.其他與併購相關之重大事項:

(1)請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書。查詢公開收購說明書請參

閱公開資訊觀測站，網址為http://mops.twse.com.tw。

(2)本公司委請在勤會計師事務所曾在璿會計師出具之獨立專家意見書，業經本

公司111年08月05日審議委員會及第十屆第四次董事會通過在案，經財團

法人中華民國證券櫃檯買賣中心審閱後，修正獨立專家意見書中蒐集近期

公開收購折溢價比率之母體，本公司於評價基準日（即111年03月31日）

普通股股權之合理價格，調整後應介於每股新臺幣59.41元至78.73元內

(原為新臺幣59.3元至78.59元內)，調整後其結果不影響結論，修正後之

獨立專家意見書業經本公司111年08月24日臨時審議委員會及臨時董事會

報告在案。