【公告】金可-KY董事會決議通過合併案

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日 期:2021年11月26日

公司名稱:金可-KY (8406)

主 旨:金可-KY董事會決議通過合併案

發言人:張泰榕

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:110/11/26

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司、Glamor Vision Ltd.及其百分之百持股的子公司Glamor

International Ltd.

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

Glamor Vision Ltd.及其百分之百持股的子公司Glamor International Ltd.

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

Glamor Vision Ltd.及Glamor International Ltd.之唯一董事為本公司董

事長。本案係管理階層私有化公司,故收購方係關係人,交易價格經獨立專家

出具合理性意見書認為合理,並經審計委員會通過並認為本案之交易價格及條

件係屬合理,且本合併案將依照合併契約、開曼公司法及相關應適用之法律規

範,故不影響股東權益。

7.併購目的:

使公司私有化,以提升經營績效與競爭力

8.併購後預計產生之效益:

此次合併案符合金可廣大股東的利益,同時金可在私有化後能採取更靈活

的發展策略去追尋長期企業價值提升,將金可進一步帶往更大、更國際化

的方向。金可自1996年以來,目前在亞洲光學眼鏡供應鏈已經穩居龍頭地

位,要進一步突破發展,霸菱亞洲是最理想的長期戰略合作夥伴。本案完

成後,金可將借重霸菱亞洲的國際經驗及專業,與公司經營階層及員工共

同努力,致力經營與開發業務,並持續深耕與拓展國際市場。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本合併案完成後本公司將成為Glamor Vision Ltd.百分之百持股之子公司,

對於本公司每股淨值及每股盈餘無影響。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

本合併案以現金為對價,每一普通股股份之對價為每股新台幣280元。

本公司將同時申請終止上櫃與申請停止公開發行。

11.併購之對價種類及資金來源:

本合併案係以現金為對價,資金來源為投資人自有資金及銀行融資。

12.換股比例及其計算依據:

本交易擬由Glamor Vision Ltd.以每股現金對價新台幣(下同)280元支付予本

公司全體股東,以取得本公司百分之百普通股股份。該每股280元之現金對價

於有合併契約所定調整情事時,得經雙方協議調整。該現金對價,業經安誠會

計師事務所就價格合理性出具獨立專家意見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

安誠會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

陳靖玲會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第943號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

(1)獨立專家經考量本公司所屬產業特性、營運現況及評估所需資料之可取性

等資訊,本公司為上櫃公司,有市價可循,故採用市場法的市價法作為衡量本

合併案之價格合理性的評價方法,並以民國110年11月9日為評估基準日。

(2)獨立專家經採用市場法的市價法進行評價,根據公開市場所揭露之本公司

歷史每股收盤價資訊,以評估基準日之市價、前5個營業日、前10個營業日、

前30個營業日及前60個營業日之歷史平均股價,並進一步考量

FACTSET MERGERSTAT Global Mergers and Acquisitions

Information Control Premium Study之實證研究資訊之交易溢價平均比

率為40.8%,結論本公司之每股股權價值介於新台幣265.8元至283.9元之

間。因此,本合併案之現金合併對價為每股新台幣280元,介於前述獨立

專家評估之價格區間內,應屬合理。

18.預定完成日程:

本合併案之暫定合併基準日為111年5月26日,並擬請本公司股東會授權若因

實際情況有調整合併基準日之必要,將由各方公司之董事長或其授權之人共

同協商予以變更並公告之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

本合併案完成後,本公司作為存續公司,Glamor International Ltd.作為消滅

公司,本公司將成為Glamor Vision Ltd.百分之百持股的子公司。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(1) 本公司始於1996年,致力於角膜接觸鏡(隱形眼鏡)、高效能角膜接觸

鏡護理液及潤眼液之研發、製造及銷售。於本合併案完成後,本公司的台中全

球總部、上海的大陸總部以及全球的經銷通路與兩岸的工廠均維持不變。

(2) Glamor Vision Ltd.由本公司之大股東Hydron International Co., Ltd.

設立,共同投資人另將包括Baring Private Equity Asia(霸菱亞洲)及本公

司之另一位主要股東New Path International Co., Ltd.。其中,霸菱亞洲是

一家居於全球領先地位的私募股權基金公司,旗下管理總資産超過370億美元。

擁有橫跨香港、北京、上海、孟買、新德里、新加坡、東京、倫敦、雪梨和洛

杉磯的全球佈局。霸菱亞洲擁有超過 24 年的投資記錄,為旗下的投資組合公

司提供豐富的資源支援和潛在價值創造機會。New Path International Co.,

Ltd.為台灣上櫃公司寶島光學科技股份有限公司百分之百持股之子公司。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本合併案完成後,本公司將成為Glamor Vision Ltd.百分之百持股的子公司,

故本公司擬於本公司股東會通過本合併案後,依據相關法令規定,向財團法人

中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止上櫃交易,並向金融監督管理委員會申請

停止公開發行。本公司係依據開曼群島公司法設立之開曼群島公司,待停止終

止上櫃交易及停止公開發行後,本公司即僅適用開曼群島法律。

24.其他重要約定事項:

無。

25.其他與併購相關之重大事項:

本合併案完成後,本公司將成為Glamor Vision Ltd.百分之百持股的子公司,

故本公司擬於本公司股東會通過本合併案後,依據相關法令規定,向財團法人

中華民國證券櫃檯買賣申請終止上櫃交易,並向金融監督管理委員會申請停止

公開發行。本公司係依據開曼群島公司法設立之開曼群島公司,待停止終止上

櫃交易及停止公開發行後,本公司即僅適用開曼群島法律。

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

1.董事姓名:蔡國洲(持有約0.000015%之股份)

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: 董事蔡國洲先生為

Glamor Vision Ltd.及Glamor International Ltd.之唯一董事,將代

該等公司與本公司簽約。合併係為提昇公司經營體質、強化公司競爭力

,基於本案符合本公司之最大利益,蔡國洲董事參與本案討論及表決尚

無損害本公司利益及股東權益之虞,惟為確保本案決議之客觀性,董事

蔡國洲先生自行迴避本合併案。

(2)迴避情形:未參與討論與表決。

(3)贊成或反對併購決議之理由:未參與討論與表決。

2.董事姓名:Hydron International Co., Ltd.(持有約28.45%之股份)

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: Hydron International Co.,

Ltd.為 Glamor Vision Ltd.之唯一股東,合併係為提昇公司經營體質、強化公

司競爭力,基於本案符合本公司之最大利益,Hydron International Co., Ltd.

參與本案討論及表決尚無損害本公司利益及股東權益之虞,惟為確保本案決議之

客觀性,Hydron International Co., Ltd.之法人代表人自行迴避本合併案。

(2)迴避情形:未參與討論與表決。

(3)贊成或反對併購決議之理由:未參與討論與表決。

3. 董事姓名:New Path International Co., Ltd. (持有約18.39%之股份)

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: New Path International Co.

, Ltd.擬加入Glamor Vision Ltd.成為股東,合併係為提昇公司經營體質、強化

公司競爭力,基於本案符合本公司之最大利益,New Path International Co.,

Ltd.參與本案討論及表決尚無損害本公司利益及股東權益之虞,惟為確保本案決

議之客觀性,New Path International Co., Ltd.之法人代表人自行迴避本合併

案。

(2)迴避情形:未參與討論與表決。

(3)贊成或反對併購決議之理由:未參與討論與表決。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

31.資金來源(註五):

Glamor Vision Ltd之股東資金及銀行貸款

32.其他敘明事項:

(1)本公司審計委員會已委請安誠會計師事務所為獨立專家,協助就本公司普通

股之公平價值及合併對價之合理性提供意見。依獨立專家之意見,本合併案之合

併對價訂為本公司普通股每股新台幣280元,介於獨立專家於110年11月23日

(評估基準日)之合理性意見評估之本公司普通股每股價值新台幣265.8元至283.9

元之間。

本合併案業經本公司審計委員會依企業併購法第6條第1項規定決議通過,並向本

公司董事會提出審議結果報告,經董事會決議通過。

(2)本合併案適用之法規

本案所進行之反三角合併係根據開曼法令辦理,其交易實質等同於台灣法律規範

之「股份轉換」。本合併案是依據開曼群島公司法

(Companies Law (2021 Revision) of the Cayman Islands;下稱「開曼公司

法」)第 16 章(Part XVI Merger and Consolidation)。

(3)於取得本公司股東會之特別決議同意及經持有本公司已發行股份總數三分之

二以上之股東之批准的前提下,依合併契約,於合併基準日,本公司的普通股將

註銷,以交換取得新台幣280元的合併對價。本合併案的存續公司為本公司,控

股公司百分之百持股的子公司Glamor International Ltd.(下稱「合併子公司

」)為消滅公司,本合併案完成後,本公司將成為控股公司百分之百持有的子公

司。

(4)本合併案暫訂的合併基準日為111年5月26日,並擬請本公司股東會授權若因

實際情況有調整合併基準日之必要,將由各方公司之董事長或其授權之人共同

協商予以變更並公告之。本公司擬於股東會決議通過本合併案及相關議案,並

取得相關主管機關核准後,依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申

請於合併基準日終止上櫃,並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。

(5)本合併案的先決條件包括:(A)本公司、控股公司、合併子公司之股東會均通

過本合併案;(B)本公司、控股公司、合併子公司及相關股東已取得各自所需取

得之相關政府機關核准或許可(包括但不限於本公司應取得之證券櫃檯買賣中心

之終止櫃檯買賣許可、本公司應取得之金融監督管理委員會核准停止公開發行、

反壟斷及其他主管機關(如需取得時)、控股公司及/或付款代理人就匯入資金轉

換為新台幣以支付合併對價事宜已取得中央銀行及相關主管機關與機構之核准或

確認(如需取得時);(C)無任何有管轄權法院為假處分或其他裁判、命令或政府

機關制訂、頒布之法律規定或命令,限制、阻礙、禁止、或其他重大限制本合併案

之完成;(D)如依本契約規定應進行合併對價之調整,已依合併契約規定完成合併

對價之調整;(E)控股公司、合併子公司與本公司已依據合併契約規定委任付款代

理人並簽署付款代理人契約。本合併案的最後期限日定為111年8月26日,除雙方

另以書面延後最後期限日,如於最後期限日前,前述任一先決條件未完成或被豁

免(如可被豁免時),任一方當事人得以書面通知他方當事人終止合併契約。

(6)為利後續辦理相關事務,擬提請股東會同意本合併案、合併契約(含合併計

畫)、向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止櫃檯買賣及向

金融監督管理委員會申請停止公開發行案,並同意董事會授權董事長或其指定

之人,代表本公司全權處理與本合併案相關之一切事項,包括但不限於準備、

協商或增修本合併案以及申請終止上櫃及撤銷公開發行相關之其他文件、依法

向主管機關提出申請或申報、處理本合併案未盡事宜、訂定合併基準日、執行

或調整本合併案之後續事項或交割及終止上櫃相關事宜,以及依因法令規定、

主管機關函釋或依實際情況之需要,調整本合併案相關內容。惟因本公司董事

長自行迴避本案之討論及表決,就本公司與控股公司、合併子公司簽署合併契

約乙節,由本公司獨立董事童瑞龍先生代表本公司簽署。

(7)本合併案及股東異議權的行使係以開曼群島法律為準據法。本公司異議股東

行使收買請求權程序說明如下:

1.本公司現行章程及合併契約就合併案異議股東相關程序規定如下:

A.股東得於股東會前或會議中,以書面或記錄在案的言詞表達異議,並放棄行使

其決議之表決權。依公司章程第48條(a)及(c)之規定,前述異議股東可於本公司

股東會通過決議後20日內,以書面請求本公司收買其股份。另依公司章程第48條

(b)及合併契約第10.2條之約定,如異議股東就買回股份之價格於股東會決議後

60天內未與本公司達成協議,本公司應於交割日(向開曼公司註冊處登記合併計

畫之日)前依公司章程第48(b)條之規定,以其認為之公平價格支付買回股份之

價款予該異議股東,並依公司章程第48(c)條之規定於交割日(向開曼公司註冊

處登記合併計畫之日)前註銷該異議股東持有之股份,另由本公司於上述60天

期間經過後30日內,以全體未達成協議之異議股東為相對人向台灣台北地方法院

聲請法院為價格之裁定(櫃買中心2020年1月8日證櫃審字第10800681281號函規

定)。

2.開曼群島公司法(2021年修訂)(Cayman Islands Companies Law 2021 Revision

,下簡稱「開曼公司法」)第238條規定之要旨如下:

A.異議股東需於股東會決議本合併案前對本公司提出書面異議。

B.如股東會決議通過本合併案,異議股東應於收受本公司通知股東會決議結果之

20天內,向本公司發送書面通知,確認是否維持異議及請求本公司依據公平價格

收買股份。

C.本公司將向異議股東發送書面通知,提供本公司按照其所認定之股份公平價格

收買異議股東股份之要約,雙方於該等通知寄發後30日內如對股份價格達成合意

,本公司將以該價格向異議股東收買其股份。

D.如本公司及異議股東未能於前述30日期間對於公平價格內達成合意,在該30日

期滿後之20日內,異議股東得向開曼法院請求裁定股份之公平價格。

3.有關異議股東行使收買請求權程序相關疑問請洽本公司委任之受委任機構永豐

金證券(股)公司股務代理部(電話:(02) 23816288)洽詢。倘異議股東有請求程序

外之疑問請洽(電話:(04)25658333)洽詢。

(8)就涉及台灣及開曼群島等相關法令,如有疑慮,建議股東徵詢律師,以維護

權益。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。