【公告】興富發董事會決議實施庫藏股買回

中央社
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日 期:2021年04月23日

公司名稱:興富發 (2542)

主 旨:興富發董事會決議實施庫藏股買回

發言人:廖昭雄

說 明:

1.董事會決議日期:110/04/23

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):16,146,255,484

5.預定買回之期間:110/04/26~110/06/25

6.預定買回之數量(股):20,000,000

7.買回區間價格(元):40.00~60.00,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.55

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

興富發建設股份有限公司110.04.23董事會議事錄

案由一:本公司擬於集中市場買回本公司股份(即實施庫藏股)乙案,提請 決議。

說 明: 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,擬依據證券交易法第二十八條之二第一項第

一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定,買回本公司股票,相關條件說明

如下:

1.買回股份之目的:轉讓股份予員工。

2.買回股份之種類:本公司普通股。

3.買回股份總金額上限:依法令規範,買回股份總金額上限為不超過新台幣16,146,256仟

元。本次買回股份之所需金額上限為新台幣1,200,000仟元。

4.預定買回之期間:自110年4月26日至110年6月25日止。

5.預定買回數量:20,000,000股,約佔本公司已發行股份之1.55%。

6.買回區間價格:每股新台幣40元至60元之間,惟當公司股價低於所定買回區間價格下限

時,授權董事長繼續執行買回公司股份。

7.買回之方式:自集中交易市場買回。

8.申報時已持有公司股份之數量:無。

9.申報前三年內買回本公司股份之情形:不適用。

10.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用。

11.依證交法第28條之2第六項規定,公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配

偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份,於公司買回之期間內不得賣出本公司股票。

12.檢附買回公司股份,不影響本公司資本維持之聲明書(詳附件一)。

13.會計師買回股份之合理性評估意見書(詳附件二)。

14.買回股份轉讓予員工之轉讓辦法(詳附件三)。

決 議: 本案經全體出席董事無異議照案通過,並授權董事長處理後續相關事宜。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

興富發建設股份有限公司

(公司買回股份轉讓員工辦法)

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,

訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉

依本辦法規定辦理。

﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,

與其他流通在外普通股相同。

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起五年內,一次或分次轉讓

予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜,授權董事長另行訂定。

﹙受讓人之資格﹚

第四條 以本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職正式員

工為限。凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司員

工,得依本辦法第五條所訂認購數額,享有認購資格。受讓之對象於員工認股基準日至認購

繳款截止日期間離職(或留職停薪)者,喪失認購資格。

﹙員工受讓股數之訂定﹚

第五條 員工得認購股數,按職等、服務年資、考績、特殊貢獻等標準種類分別核計訂定員

工得受讓股份之權數,並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數

之上限等因素,分述如下:

一、本公司員工依職稱可認購之個基數。

二、除前項依職稱認購外,由基準日往前推算,服務年資滿一年,另可認購一個基數。

三、前兩款併計之基數,即為該次庫藏股員工得認購之基本股數。

四、對公司考績優異及具特殊貢獻之員工,除前項基本認股數外,授權董事長依員工個別貢

獻度另行分配認購。

五、各次轉讓作業之基數所代表股份數額、年資計算基準日及認購繳款期間等相關事項,授

權董事長依相關規定另行核定。

六、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權論;認購不足之餘額,由董事長另

洽其它員工認購之;若再有不足,依第五條規定辦理。

﹙轉讓之程序﹚

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

1、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

2、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

3、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工,以該次實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣

分為止,以下捨去不計)格時,惟在轉讓前,如遇有公司已發行之普通股股份增加,得按發

行股份增加比率調整之,若要以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者,應於轉讓前,提經

最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之

同意,並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條

之1規定事項,始得辦理。

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有

股份相同。

﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚

第九條 買回股份轉讓予員工,相關稅捐仍應依法繳納後使得辦理過戶作業。

﹙其他事項﹚

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

興富發建設股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經110年04月23日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一超過

二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司

股份貳仟萬股。

二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之百分之1.55%,且買回股份所需金額上限

僅占本公司流動資產之百分之0.74%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份

之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事七人均同意本聲明書之內容,併

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

一、興富發建設股份有限公司所訂買回價格區間係依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」

第二條規定,訂定其買回股份區間價格為40元~60元,且當公司股價低於所定區間價格下限

時,將繼續執行買回公司股份。上述買回區間價格上下限範圍計算所引用之財務資料,經核

算尚無不符;另買回區間價格介於其董事會決議前十個營業日或三十個營業日(兩者取其高)

之平均收盤價之百分之一百五十與董事會決議當日收盤價之百分之七十,亦落於規定範圍

內。

二、興富發建設股份有限公司依所定買回區間價格執行買回股份,因所需資金導致現金流出

外,餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率及流動比率均

未產生重大影響或變動。

18.其他證期局所規定之事項:

無。