【公告】科嘉-KY代子公司嘉璟投資股份有限公司向關係人取得百傑電子科技股份有限公司79.75%股權

日 期：2022年06月28日

公司名稱：科嘉-KY (5215)

主 旨：代子公司嘉璟投資股份有限公司向關係人取得百傑電子科技股份有限公司79.75%股權

發言人：林志峰

說 明：

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

百傑電子科技股份有限公司

2.事實發生日:111/6/28~111/6/28

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易單位數量:收購79.75%股權(百傑公司減資後股數

減除本公司已持有的股數，剩餘756萬股)

交易單位價格:每股26.4元

交易總金額:199,584,000元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人：百傑電子科技股份有限公司除本公司

子公司嘉璟投資股份有限公司外之所有股東

與公司之關係：本公司部分董事及內部人或其二親等內血親直接或間接投資百傑

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

(1)選定關係人為交易對象之原因：為使本公司取得百傑股份權數可以過半以上，

最高取得100%股權，前述人員則必須成為本次

股權交易對象。

(2)前次移轉之所有人：為參與百傑電子科技股份有限公司之現金增資或向其他

百傑股東相互買賣。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

交易標的最近五年內所有權人為本公司之關係人計有24位，至111年5月31日

持股計8,019,800股。此24位取得股權日期為百傑公司設立投資(每股10元)

及歷次現金增資(民國96年度及民國99年度按每股10元增資，民國101年度

按每股20元增資)，繼承遺產取得(依國稅局核定之價值)，與股東之間相互

買賣(交易發生時間及價格分別是107年度每股13.44元、109年度每股14.75元

及20元、111年度每股16元)。交易當時與本公司之關係係為本公司部份董事及

內部人或其二親等內血親及實質關係人。

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

交付或付款條件：依約定以現金交付

契約限制條款及其他重要約定事項：無

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

(1)本次交易之決定方式：取具最近期經查核簽證之財務報表加計111年4月30日

自結數盈餘加計百傑公司不動產增值及生產技術及配方價值

估算作為評估交易價格之參考並蔚理會計師事務所出具

交易價格合理性覆核意見書

(2)決策單位：審計委員會同意後提交本公司董事會通過

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

本次交易後，目標持股比例100%，無權利受限

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

占總資產之比例：35.21%

占股東權益之比例：53.53%

營運資金：新台幣2,346,237仟元

14.經紀人及經紀費用:

無

15.取得或處分之具體目的或用途:

為透過垂直整合提升競爭力以及掌握本公司採購主要材料的生產技術與配方

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

民國111年6月28日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國111年6月28日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

蔚理會計師事務所

22.會計師姓名:

李筱敏

23.會計師開業證書字號:

北市會證字第2678號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

無