【公告】泰福-KY擬規劃辦理長期資金募集案，其方式包含辦理現金增資私募普通股，依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項有關資訊公開之規定為私募資訊之揭露

日 期：2022年10月26日

公司名稱：泰福-KY (6541)

主 旨：泰福-KY擬規劃辦理長期資金募集案，其方式包含辦理現金增資私募普通股，依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項有關資訊公開之規定為私募資訊之揭露

發言人：閻雲

說 明：

1.董事會決議日期:111/10/26

2.私募有價證券種類:辦理現金增資私募普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監

督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令

規定之特定人為限(包括但不限於對公司未來營運發展有直接或

間接助益，且對本公司具相當瞭解之內部人、關係人或策略性

投資人等)。目前特定人尚未洽訂，擬提請董事會授權董事長以

對公司未來營運發展有直接或間接助益為首要考量，並以符合

主管機關規定之各項特定人選定之。

(2)應募人為內部人或關係人之可能名單：

A. 內部人或關係人名單

序號 姓名 與公司之關係

-------------------------------------------------------

1 閻雲 本公司董事長暨執行長

2 鵬霖投資有限公司 本公司董事暨10%大股東

3 曾達夢 本公司法人董事代表人

4 陳志全 本公司法人董事代表人

5 Hsia Family Trust 本公司董事

6 夏正 本公司法人董事代表人

7 Allen Chao and Lee Hwa 本公司董事

Chao Family Trust

8 趙宇天 本公司法人董事代表人

9 薛宇星 本公司法人董事代表人

10 Peter Lin 財務主管

11 尤兆北 公司治理主管

B. 內部人或關係人如為法人應揭露事項

法人應募人 前十名股東及其持股比例 與本公司之關係

-------------------------------------------------------

鵬霖投資 尹崇堯(99.98%) 無

有限公司 盈家投資股份有限公司(0.01%) 曾達夢董事為

本公司董事

盛成投資股份有限公司(0.01%) 曾達夢董事為

本公司董事

Allen Chao Allen Chao and Lee Hwa 為本公司董事

and Lee Chao (100%) 趙宇天家族持

Hwa Chao 有

Family

Trust

Hsia Family David Hsia and Phylis 為本公司董事

Trust Hsia (100%) 夏正家族持有

4.私募股數或張數:私募股數以不超過60,000仟股為原則

5.得私募額度:私募股數以不超過60,000仟股為原則

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算

數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之

股價

(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無

償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價

以上列二基準計算價格較高者為參考價格，以不低於參考價格之

八成訂定之。惟實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不

低於股東臨時會決議成數之範圍內授權董事會依日後市場狀況與

洽特定人情形訂定之。前述私募價格之訂定係參考公司股價，並

符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故應屬

合理。

7.本次私募資金用途:充實營運資金(因應未來公司發展所需之資

金，包含但不限於藥物開發、發展CDMO業務及其他維持或提升

公司營運所需之資金)或購置研發或生產設備。

8.不採用公開募集之理由:本公司衡量資本市場狀況，考量私募之

時效性、便利性及發行成本，與公開募集相較更具機動性及靈活

性，且私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，將更可確保

公司與策略性投資人間之長期合作關係，故不採用公開募集方式

，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:尚未決定

11.參考價格:尚未決定

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未決定

13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股其權利義務與已

發行股份相同，惟私募普通股依證券交易法第43條之8受私募後

三年內轉讓之限制。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:尚未決定

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:尚未決定

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募有價證券於交付日起三年內，除依證券交易法第43

條之8規定之轉讓對象外，不得再行賣出。本公司私募之股

票於交付日起滿三年後，擬提請股東會授權董事會視當時狀

況決定是否依相關規定向主管機關申請補辦本次私募所發行

之普通股公開發行及申請上市交易。

(2)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發

行股數、發行價格、發行條件、計劃項目及預計達成效益等

相關事項及其他未盡事宜或未來如遇法令變更或經主管機關

指示修正或因應本案需要而須修正時，於不違反本議案說明

之原則及範圍內，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整

、訂定與辦理；並擬請股東會授權董事長代表本公司簽署一

切有關以私募發行普通股之契約及文件，並為本公司辦理一

切有關私募方式發行普通股所需事宜。