【公告】斐成董事會決議辦理112年度私募現金增資發行新股案

日 期：2023年04月10日

公司名稱：斐成 (3313)

主 旨：斐成董事會決議辦理112年度私募現金增資發行新股案

發言人：張碩文

說 明：

1.董事會決議日期:112/04/10

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限。

(1)擬參與私募之內部人或關係人名單：

應募人姓名 與公司之關係

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永捷創新科技股份有限公司 本公司董事長

張祐銘 本公司董事長之代表人

上曜建設開發股份有限公司 本公司董事之大股東

麒富投資股份有限公司 本公司董事

楊志明 本公司關係人

蔡美娟 本公司關係人

世紀民生科技股份有限公司 董事長與本公司董事長

代表人為同一人

勁弘有限公司 董事長與本公司董事長

代表人為同一人

中清科技股份有限公司 董事長與本公司董事長

代表人為同一人

啟航投資有限公司 董事長與本公司董事長

代表人為同一人

(2)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係：

(a)永捷創新科技股份有限公司

股東名稱 持股比例 與公司之關係

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上曜建設開發股份有限公司 16.14% 本公司董事之大股東

曾俊榮 2.10% 無

陳文廣 1.45% 無

陳素鈴 0.99% 無

宋權宮 0.94% 無

陳福興 0.90% 無

郭哲良 0.87% 無

中清科技股份有限公司 0.61% 董事長與本公司董事長

代表人為同一人

曾陳對玉 0.57% 無

楊淵聞 0.55% 無

(b)上曜建設開發股份有限公司

股東名稱 持股比例 與公司之關係

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中清科技股份有限公司 8.44% 董事長與本公司董事長

代表人為同一人

永捷創新科技股份有限公司7.70% 本公司董事長

啟航投資有限公司 5.38% 董事長與本公司董事長

代表人為同一人

和瑞投資有限公司 2.69% 無

洪肯堂 1.88% 無

勁弘有限公司 1.18% 本公司董事之董事長

陳雅琴 0.95% 無

陳進隆 0.91% 無

斐成企業股份有限公司 0.81% 本公司

周碧娟 0.69% 無

(c)麒富投資股份有限公司

股東名稱 持股比例 與公司之關係

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楊志明 80% 本公司關係人

蔡美娟 20% 本公司關係人

(d)世紀民生科技股份有限公司

股東名稱 持股比例 與公司之關係

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上曜建設開發股份有限公司 17.00% 本公司董事之大股東

張祐銘 5.13% 本公司董事長之代表人

和瑞投資有限公司 5.32% 無

啟航投資有限公司 9.85% 無

方順量 4.17% 無

中華汽車工業股份有限公司 3.92% 無

黃森源 1.70% 無

張鈞名 1.49% 無

大都會網路科技股份有限 1.45% 董事長與本公司總經理

公司 為同一人

高東閔 1.34% 無

(e)勁弘有限公司

股東名稱 持股比例 與公司之關係

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張祐銘 10% 本公司董事長代表人

張惠棻 40% 本公司董事長代表人

之配偶

張百閎 25% 本公司董事長代表人

之一等親屬

張仁瑋 25% 本公司董事長代表人

之一等親屬

(f)中清科技股份有限公司

股東名稱 持股比例 與公司之關係

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張月華 2.72% 無

張惠棻 12.31% 本公司董事長代表人

之配偶

張祐銘 39.17% 本公司董事長代表人

張百閎 21.58% 本公司董事長代表人

之一等親屬

張仁瑋 24.21% 本公司董事長代表人

之一等親屬

大都會網路科技股份有限 0.01% 董事長與本公司總經理

公司 為同一人

(g)啟航投資有限公司

股東名稱 持股比例 與公司之關係

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張惠棻 0.48% 本公司董事長代表人

之配偶

張宇真 11.00% 無

賴秀瓊 16.00% 無

張宇情 12.00% 無

張趙素珠 6.28% 本公司董事長代表人

之一等親屬

張月華 10.28% 無

張百閎 21.48% 本公司董事長代表人

之一等親屬

張仁瑋 21.48% 本公司董事長代表人

之一等親屬

張祐銘 1.00% 本公司董事長代表人

4.私募股數或張數:發行額度不超過50,000千股。

5.得私募額度:以私募發行普通股50,000千股為上限，並於股東會

決議日起一年內分三次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

A.本次私募現金增資發行普通股參考價格之訂定係以定價日前一

、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價日

前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價，以二基準計算價格較

高者定之。

B.私募定價成數：本次私募每股價格以不低於參考價格之八成且

不低於最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值為

私募價格訂定之依據。

C.實際定價日及實際私募價格以不低於股東常會決議定價依據與

成數範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

D.私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券

有三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，本次私募價格

之訂定，係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績

效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合

理。

E.依據前述定價原則，惟如因於集中交易市場價格未超過面額或

接近面額，而致未來實際發行價格可能涉及低於面額時，此係

依現行相關法令規定訂定，其定價方式應屬合理。倘有該等情

事發生時，則對於股東權益影響為實際私募價格與面額之差額

產生之累積虧損，如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影

響，將視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資彌補虧損或日

後營運之收益，以辦理盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。

7.本次私募資金用途:

本公司為進行營建個案開發(包括但不限於購置土地、投入營建工

程款)、發展新業務及未來發展之資金需求。

8.不採用公開募集之理由:

考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，並考量私募有價證

券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與應募人間之

長期股權關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:

俟股東會決議通過後，授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

11.參考價格:

本次私募現金增資發行普通股參考價格之訂定係以定價日前一

、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價日

前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價，以二基準計算價格較

高者定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:

原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之普通股於交

付日起三年內除依據證券交易法第四十三條之八規定外，均不得

自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年之後，依相關法令規定

申請補辦公開發行程序及上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

本次以私募計劃之主要內容，除私募價格成數外，包括實際發

行價格、股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、

預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計劃之事

項，擬提請股東常會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定

與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀

環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。