【公告】岱煒董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股案

日 期：2024年12月16日

公司名稱：岱煒 (6475)

主 旨：岱煒董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股案

發言人：陳和昌

說 明：

1.事實發生日:113/12/16

2.發生緣由:本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股案。

3.因應措施:不適用。

4.其他應敘明事項:

一、董事會決議日期:113/12/16

二、私募有價證券種類:普通股

三、私募股數:發行總股數以不超過15,000仟股為限

四、私募額度：於普通股15,000仟股數(含)內之額度，於股東臨時會決議之日起

一年內授權董事會分1-3次辦理

五、私募價格訂定之依據及合理性:

1.本次私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條

之規定，未上市（櫃）或未在證券商營業處所買賣之公司，以定價日最近期經會計師

查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。擬提請股東會授權董事會於

不低於參考價格八成之標準，視市場狀況、客觀條件及日後洽定特定人情形決定實際

發行價格。前述參考價格及實際發行價格之制訂，以及證券交易法第43條之8之轉讓

限制來看，私募價格訂定應具合理性。

2.依據前述定價原則，尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額(新台幣10元)之可

能，相關說明如下：

低於面額之原因:依前述私募價格訂定之依據及其合理性，本公司最近期經會計師查

核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值尚低於面額，故實際定價時，亦可能以低於

面額定價。

3.本次私募普通股價格可能涉及低於股票面額，因私募發行之股份除得依證券交易法

第43條之8規定轉讓外，三年內不得自由轉讓，故本次私募價格若低於面額，尚屬合理。

4.私募價格若低於面額，實際私募價格與面額之差額將產生累積虧損，此差額將借記

同類型股票溢價發行產生之資本公積。

六、私募之對象及其與公司之關係：

本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定及金融監督

管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定及公開發行公司

辦理私募有價證券應注意事項等相關函令規定之對象募集之。惟目前尚無已

洽定之應募人。

七、不採用公開募集之理由：

為因應公司長期發展所需而引進之應募人，考量私募方式相對具迅速簡便之時效性，

及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之限制規定，將可更為確保公司與應募人

之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

八、辦理私募之資金用途：擬請114年第一次股東臨時會授權董事會視公司資金需求

，於股東臨時會決議之日起一年內採一~三次辦理，各分次辦理私募資金將可充實營

運資金，有助於強化資本結構，並利於公司未來長期發展。

九、預計達成效益： 本次私募有價證券採一~三次辦理，用途皆為充實營運資金，

以因應公司長短期發展所需，並可改善財務結構，強化本公司競爭力、提升營運效能

並有利於長期發展，對股東權益亦將有正面助益。

十、獨立董事反對或保留意見：是，

獨立董事 吳旭洲 / 歐亞法律事務所律師 針對本議案持反對意見。

其反對意見如下：作為獨立董事，不贊成用私募的方式，建議應讓所有的小股東

參與增資，並依照的公開現金增資發行新股程序較佳。

惟本案經審計委員會二分之一以上席次同意表決通過，並於董事會經出席董事投票表

決通過在案，擬提請股東臨時會討論決議。

十一、實際定價日：俟股東臨時會通過後授權董事會決定之。

十二、參考價格:俟股東臨時會通過後授權董事會決定之。

十三、實際私募價格、轉換或認購價格：俟股東臨時會通過後授權董事會決定之。

十四、本次私募新股之權利義務：本次私募之普通股除依證券交易法第43條之8規定

，交付日後三年起不得自由轉讓外，其他權利義務與本公司已發行之普通股相同。

本公司將自交付日起滿三年後，依相關規定向主管機關補辦公開發行及申請掛牌交

易。

十五、附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

十六、附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

十七、其他應敘明事項:本次私募普通股之未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定

及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。