【公告】天擎董事會通過買回公司股份

日 期：2024年12月19日

公司名稱：天擎 (6708)

主 旨：天擎董事會通過買回公司股份

發言人：何宗明

說 明：

1.董事會決議日期:113/12/19

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):107,235,116

5.預定買回之期間:113/12/20~114/02/19

6.預定買回之數量(股):500,000

7.買回區間價格(元):31.00~66.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.72

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：本公司擬買回本公司股份轉讓予員工，謹提請 討論。

說 明：一、依據證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理。

二、本公司擬自有價證券之證券商營業處所買進本公司股份並轉讓予員工，其買進股份之相關事項如下：

1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。

2.買回股份之種類：普通股。

3.買回股份之總金額上限：新台幣107,235,116元。

4.預定買回之期間：自113年12月20日起至114年02月19日止。

5.預定買回之數量：500,000股，即本公司已發行股份之1.72%。

6.買回之區間價格：每股新台幣 31 元至 66 元。但若股價已低於此區間價格之下限，仍得繼續買回。

7.買回之方式：自有價證券之證券商營業處所買回。

本次買回本公司股份僅佔本公司已發行普通股股份之1.72%，不足以影響本公司財務狀況及資本之維持，另委請凱基證券股份有限公司對本公司買回股份價格之合理性出具評估報告意見書。

8.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，經評估公司財務狀況，買回股份並不影響本公司資本之維持，擬出具董事會聲明書，詳附件十一

9.依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條規定，擬訂本公司買回股份轉讓員工辦法，詳附件十二。

10.本案擬提請第二屆第十五次審計委員會討論，將於審計委員會通過後提請董事會審議。

決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

天擎積體電路股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

第一條 目的與依據

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工；逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。

第四條 受讓人之資格

凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及國內外子公司之全職員工（所謂子公司，係指直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過50%，具控制能力者），得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

第五條 員工得認購股數

員工得認購股數考量員工服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。惟轉讓之員工具經理人身分者，應先經薪酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之員工非具經理人身分者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。

第六條 轉讓之程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加(或減少)，得按發行股份增加(或減少)比率調整之辦理。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=實際買回平均價格*(公司申報買回股份時之普通股股份總數/公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 其他有關公司與員工權利義務事項

依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐與費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法訂定於中華民國113年12月19日

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經113年12月19日第九屆第十七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份500,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.72%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之8.05%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

依凱基證券股份有限公司之評估意見，本公司本次買回公司股份計劃之買回區間價格尚稱合理且符合有關規定，另對財務結構、償債能力與獲利能力等尚無重大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無