【公告】天宇董事會決議第四次買回庫藏股事宜

日 期：2023年10月19日

公司名稱：天宇 (8171)

主 旨：天宇董事會決議第四次買回庫藏股事宜

發言人：劉奇威

說 明：

1.董事會決議日期:112/10/19

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):854,455,479

5.預定買回之期間:112/10/20~112/12/19

6.預定買回之數量(股):2,000,000

7.買回區間價格(元):35.00~59.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.59

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第一次買回公司股份未執行完畢。

原因：為維護整體股東權益，並兼顧市場機制，本公司視股價變化採分批買回策略。執行率為

30.45%。

第二次買回公司股份未執行完畢。

原因：為維護股東權益，並兼顧市場機制，本公司視股價變化，採分批買回策略，執行率為

37.35%。

第三次買回公司股份未執行完畢。

原因：為維護股東權益，並兼顧市場機制，本公司視股價變化，採分批買回策略，故本次未執行完

畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由：第四次買回本公司股份轉讓予員工案，提請 討論。

說 明：一、為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣，擬依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」規定，執行第四次庫藏股機制，其相關事宜如下：

1.買回股份之目的：轉讓予員工。

2.買回股份之種類：普通股。

3.買回股份之總金額上限：854,455,479元

4.預定買回之期間與數量：執行期間自112年10月20日起至112年12月19日止，預計買回2,000,000

股。

5.買回之區間價格：每股35元至59元，當本公司股價若低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回

公司股份。

6.買回之方式：自證券商營業處所買回。

7.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之規定，訂定轉讓辦法詳如議事手冊附件三。

8.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，由董事會出具已考慮公司財務狀況及不影響公司

資本維持之聲明書，詳如議事手冊附件四。

二、本案其他相關未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。

三、本案擬於112年10月19日送請審計委員會審議，謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

天宇工業股份有限公司

第四次買回庫藏股轉讓員工辦法

第一條：本公司為激勵員工並吸引及留住優秀人才，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及

金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份

轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有 規定外，與其他流

通在外普通股相同。

第三條：本次買回之股份，自買回股份之日起三年內，得一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份視

為本公司未發行股份，應辦理註銷並變更登記。

第四條：凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及國內外子公司之全

職員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。於員工認股基準日至認購繳款截止日期間

離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。

第五條：員工得認購股數授權由董事長另訂之，由董事長考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢

獻等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素訂定員工

認購股數。員工於認購繳款期間屆滿而未認購者則以棄權論，認購不足之餘額，由董事長另洽其他員

工認購之。

第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容

等作業事項。

三、依實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回股份平均價格作為轉讓價格（計算至新台幣角為止，

分以下四捨五入）。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比

率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格 ＝每股實際平均買回價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉

讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及

公司法等相關法令規定。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。另應提報股東會報告，修訂時

亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

天宇工業股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經一一二年十月十九日董事會三分之二以上董事之出席

及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買

賣市場買回本公司股份2,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.59%，且買回股

份所需金額上限僅占本公司流動資產之5.71%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，

上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，

併此聲明。

天宇工業股份有限公司

董事長 吳祖璋

中華民國 一一二 年 十 月 十九 日

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

證券承銷商對買回公司股份價格之合理性評估意見:

天宇工業股份有限公司為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣，經該公司董事會於民國112年10月19

日決議買回公司股份，作為轉讓予員工之股票來源，計劃依證券交易法第二十八條之二及相關法令之

規定，於民國112年10月20日至112年12月19日間買回該公司股份上限2,000仟股，買回價格之區間

訂為新台幣35.00元(下限)至59.00元(上限)間，且股價若跌破買回區間價格下限(即35.00元)，仍

繼續買回股份。

經評估，該公司訂定之買回價格區間，並未超過依「庫藏股疑義問答彙整版」規定計算之買回價格區

間上限及下限範圍(即59.70元及26.88元)，故其買回價格之訂定應屬合理，另若該公司股價跌破買

回價格區間之下限(即35.00元)時，仍可繼續買回股份之主要目的乃為維護股東權益，並符合金融監

督管理委員會證券期貨局發佈之「庫藏股疑義問答彙整版」相關規定，故該公司本次買回股份價格區

間之訂定，亦屬合理及適法。

天宇工業股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份造成現金流出上限為新台幣118,000仟

元，惟股份買回後流動資產仍高於流動負債，且買回股份後對該公司之財務結構、償債能力及獲利能

力影響有限，故本次買回公司股份對於公司財務應無重大不利之影響。

綜上評估，天宇工業股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區

間之訂定亦具合理性與適法性，且對公司財務與股東權益之影響有限，故尚無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

不適用