【公告】研揚董事會決議事項

日 期：2023年03月23日

公司名稱：研揚 (6579)

主 旨：研揚董事會決議事項

發言人：杜昀真

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:112/3/23

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓股份標的公司:捷波資訊(股)公司(以下稱捷波資訊)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

捷波資訊股東11名

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

1.理由：透過企業資源整合，共同擴大雙方之營運規模及提升整體營運績效。

2.對價條件:本公司普通股1股交換捷波資訊普通股2.5股，將由本公司發行

普通股10,523,362股，交換捷波資訊股東11名所持有26,308,406股普通股。

3.暫定股份交換基準日為民國112年4月28日。

8.併購後預計產生之效益:

藉由緊密合作關係，在銷售及採購資源互補共享及充分合作下，整合彼此企業資源，

發揮客戶整合行銷及產品線互補效果，增加經濟規模效益，更強化鞏固各自在專業

領域之優勢，此將擴大雙方之營運規模及提升整體營運績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

雙方公司合作後，藉由整合效益之發揮，強化彼此之市場競爭力，有助於公司長期的

營運發展，對每股淨值及每股盈餘預期有正面助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

本公司以增資發行新股予捷波資訊股東，以交換取得捷波資訊普通股。

11.換股比例及其計算依據:

(一)換股比例：換股比例為本公司普通股1股交換捷波資訊普通股2.5股。

(二)計算依據：依雙方獲利能力、市場價格及其他相關因素後決定，並已委請

獨立財務專家就股份交換之換股比例合理性出具意見書。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

國富浩華聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

吳孟達

15.會計師或律師開業證書字號:

台財證登(六)第三六二二號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次股份受讓案之換股比例為本公司普通股1股交換捷波資訊普通股2.5股，

經獨立專家審酌可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市場法之可類比

公司法及市價法等評價方法，並考量量化調整之折溢價因子，執行必要之評

估與分析，獨立專家認為本次股份交換比例尚屬合理。

17.預定完成日程:

暫訂股份交換基準日為民國112年4月28日。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

請參閱「股份交換契約書」。

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本次股份交換案完成後，本公司將持有捷波資訊35.09%股權，

捷波資訊將繼續維持其營運及業務。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。