市場觀察－美不能只靠EO14105政策圍堵中國…對外投資透明法則 勢在必行
美國總統拜登2023年8月頒布第14105號行政命令《關於美國在受關切國家開展涉及國家安全技術及產品領域投資之規定》（簡稱EO14105），這道命令建立了「美國對受關切國家」（Countries of Concern）的投資管制機制，以防止美國資本流向對國家安全構成威脅的技術領域。具體而言，此命令要求美國財政部針對半導體、量子資訊科技及人工智慧等關鍵技術領域進行更嚴格的投資管控，而目前明確列入受關切國家名單中的只有中國大陸及香港、澳門地區。美國財政部制定的執行規則最終版本（Final Rules）也在今年10月28日出爐，於2025月1月2日正式生效。
■美國版的對陸投資管制
EO14105投資管制之目的，類似台灣經濟部投資審議司為保護國安對中國大陸投資進行審查之精神，旨在避免美國人民或企業之資本流入特定受關切國家，進一步促進該國發展與國安相關之「半導體、量子科技與人工智慧」三項科技領域。然而，由於這類科技有軍民兩用的特性，再加上美國法獨有之域外效力，自然引起業界對此類投資管制機制的高度關注；這類基於國安而建立的對外投資管制機制，是西方國家首例，也因此EO14105頒布時即在「全球」投資界與相關產業間引起軒然大波。早在Final Rules的草擬階段，跨國金融機構、產業、創投私募基金等機構投資人，就已入大量資源與財政部協商監管細節，以防法案的最終版本對其造成過度干擾或實施障礙，影響到投資者們的海外投資布局。
中國政府對此舉措也表達強烈不滿，中國外交部及商業部在媒體上指稱，這道行政命令「是明顯的經濟威脅跟科技霸凌」及「破壞了兩大經濟體之間正常的商務合作」。此外，美國經貿學者也擔心這樣的政策「會對美國企業對中國技轉、投資方面產生非常廣泛的寒蟬效應」。
■受管制主體與交易態樣
不只美國人要遵守—US person與controlled foreign entity。受此法案管制的對象除了「US person」（指美國公民、綠卡居民、任何在美國之人及依美國法設立的公司或實體及其外國分支機構）之外，還包括其所控制的境外實體（controlled foreign entity），此處所指的控制境外實體包括由US persons：1、直接或間接持有該實體50％以上的投票權或董事會表決權；2、擔任該實體的普通合夥人、管理股東；或是3、擔任投資顧問之（境外）投資基金。
受管制投資標的—受管制外國實體（covered foreign person）。受管制外國實體指的是受管制的「投資標的」，除了在中港澳地區從事受管制的產業的企業外，還擴及任何直接或間接對這些受管制外國實體擁有有投票權、董事席次、股權或管理權利的跨國營運企業（不論是否在中港澳地區），或者該企業有50％以上淨利或收入或50％以上的支出或費用來自於受管制外國實體，這些企業也都涵蓋在Final Rules管制的投資標範圍內。
受管制的行為—受管制交易（covered transaction）。受管制交易指US person直接或間接與受管制外國實體進行之交易，除了常見的收購、認購股權外，還包括以債轉股、合資、greenfield investment出資設立受管制外國實體。最值得注意的，還包含了以有限合夥人或同等身分投資美國境外的私募、創投、組合式基金，且該基金預計或在受管制活動領域投資受管制外國實體。
隨著2024美國總統大選的落幕，儘管執政黨輪替，美中科技對抗仍是勝選的川普Make America Great Again的MAGA政見主軸，故普遍認為EO14105政策被翻轉的機率不大。
此外，從2024年美國國會諮詢及聽證內容可知，參院兩黨皆認為僅依靠EO14105來防堵中國是不夠的，並呼籲應透過立法對中國之投資制定更系統性的規範，在接下來共和黨過半之國會中，基於兩黨已達成之共識，美國勢必將更有效地推動並建立更明確的對外投資透明法制。
