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工商社論》釐清金控與其子公司間之公司治理分際
20年前我國通過金融控股公司法，確立金融跨業模式採美式金控公司架構，根據金控法第36條規定，金控公司之業務以「投資」及對「被投資事業之管理」為限，標示著我國選擇了純粹控股公司（pure holding company），而非如綜合銀行的營業型控股公司制度。
根據金控法立法說明，指出我國金控公司屬純粹控股公司，金控公司本身不得從事金融業務或其他商業，而其子公司經營及運作則依各相關業別法及公司法相關規定辦理。金控公司性質上雖不屬於金融機構，但因實際掌握各子金融機構之經營權，所以金控公司之設立與運作，都必須經過主管機關的特許與監管。
對於特許金融機構，明確界定營業範圍並要求確實遵守，是基本的監理規範，就如同銀行與保險公司，均有法條明定法定的業務範圍，經營一旦逾越法定業務，法律上除採嚴格禁止外並將課以重罰。同理，金控公司既然是金管會管轄的特許事業，業務範圍亦須明確訂定。
然依照金控法第36條之規定，金控公司的業務範圍以「投資」與「對被投資事業之管理」為限，但後者缺乏明確性，金控法中除了部分條文有明確提及母子公司間的關係，如金控法15、17、30條等條文外，金控法並未進一步規範何者屬於金控管理子公司之具體行為，可能導致金控公司與子公司間經營權責無法明確劃分。
當金控法對金控公司營業範圍之定義未臻明確，則可能造成金控公司與其高度監理子公司之間，公司治理分際不明的疑義。例如金控公司子公司之公司治理，是否仍保有獨立性，或可以完全依附於金控公司之下，市場仍無所適從。
20年前初創金控法制時，雖主要參考日本與美國立法例，但當時對於這類涉及多元金融機構經營的複雜架構並無監理經驗，且當時金控集團規模與業務相對單純，上述模糊規範並不構成太多爭議。但隨規模與業務日趨龐大繁雜，外界對金融集團強化公司治理要求日益高漲，主管機關亦對各類金融分業，陸續發布公司治理規範，加上近來多家金控集團，陸續因為母公司及子公司的公司治理問題，遭到主管機關重罰，金控公司與子公司間的公司治理分際該如何切分， 變得更為重要。
金控法沒有明確定義什麼是對子公司「管理」之範圍，金控公司營業範圍存在極大的模糊性，除了無法瞭解金控公司明確的法定業務範疇外，更無法判斷金控公司之作為是否已逾越法律，進而會產生監理盲點，因此若能修訂金控法，明訂金控公司「得」或「應」對子公司進行管理之項目規定，亦不失為解決方法之一。
實務上，由於法令並未明確，各家金控公司對於子公司之管理作法不一，有高度集中於金控，子公司角色偏向於執行層面，子公司之公司治理獨立性相對被弱化。也有金控公司高度授權於子公司者，此時金控扮演協調資源角色。由於各金控核心子公司均屬高度監理的行業，如銀行局與保險局均分別訂有嚴格的法令與公司治理規範，且各業法令規範並未區分是否屬於金控子公司之差別。若金控公司對於子公司管理之涵義未見明確規範，則金控與子公司間權責區分勢必模糊。日前金管會修訂「金融控股公司治理實務守則」，重新規定有控制能力股東與公司經營層如何釐清公司治理分際，即在於強化公司治理的透明性與權責相符的之基本精神。
金控公司經營模式，取決於金控公司治理與經營者之選擇，本無對錯優劣之處，但法律宜有明確規定，俾利市場遵守亦屬必要。且公司治理首重「透明」、「制衡」與「權責相符」，金控公司與其子公司間的公司治理精神與價值必須落實，監理機關則有釐清金控公司業務範疇，以及與子公司間公司治理分際之必要。
隨著我國金控公司業務範圍之擴張，金控母公司所扮演之角色亦日趨多元，且深入各子公司日常業務經營，因此未來主管機關站在防控金控公司經營風險及市場秩序維持觀點上，明確認定金控公司法定之管理範圍，是必要思考的監理議題。
