大慶證：毛毛蟲資本公開收購公司普通股案，董事會除莊明理等其餘出席董事同意此收購案

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6021)大慶證-本公司對毛毛蟲資本股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:107/08/21
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
稱謂 姓名 持有股份種類 持有股份數量 配偶及未成年子女持股
董事長本人 莊明理 普通股 14,784,202股 0股
董事本人 劉學鶯 普通股 264,377股 0股
董事本人 莊瑞婷 普通股 453,432股 13,866股
董事本人 莊博仁 普通股 2,015,709股 0股
董事本人 加慶科技股份有限公司 普通股 169,525股 0股
董事之法人代表人 鄭桂芬 普通股 1,838股 0股
董事本人 北濱育樂事業股份有限公司 普通股 26,316,406股 0股
董事之法人代表人 葉春蘭 普通股 513股 0股
董事本人 北濱育樂事業股份有限公司 普通股 26,316,406股 0股
董事之法人代表人 傅于玲 普通股 0股 0股
獨立董事本人 曾清煙 普通股 0股 0股
獨立董事本人 莊錦順 普通股 0股 0股
獨立董事本人 林忠山 普通股 1,600股 0股
持有本公司已發行股份超過百分之十之股票：
姓名 持有股份種類 持有股份數量 配偶及未成年子女持股
莊隆文 普通股 31,358,667股 2,502,443股
莊隆昌 普通股 37,864,681股 2,153,836股
莊隆慶 普通股 40,968,784股 0股
3.董事會出席人員:莊明理、加慶科技(股)公司(代表人鄭桂芬)、北濱育樂事業(股)公司(代表人葉春蘭、傅于玲)、莊瑞婷、莊博仁、曾清煙、莊錦順及林忠山共9席。
莊明理、加慶科技(股)公司(代表人鄭桂芬)、北濱育樂事業(股)公司(代表人葉春蘭、傅于玲)、莊瑞婷、莊博仁因利益迴避不參與本案討論與表決。另董事長指定曾清煙獨立董事代理主席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形：(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序)：
(一)本公司已於107年8月28日召開之審議委員會已依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條之1規定，就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證及審議，並就本次收購對股東提供建議，將審議結果提報本公司董事會。審議委員會認為毛毛蟲資本股份有限公司之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
(二)本公司於107年8月28日召開董事會，依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條之規定，就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證及審議，並就本次收購對股東提供建議。
經審酌毛毛蟲資本股份有限公司對大慶證券全體股東提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括眾智聯合會計師事務所游佩靜會計師對本公開收購案出具之「毛毛蟲資本股份有限公司公開收購大慶證券股份有限公司股份案收購價格合理性之獨立專家意見書」，理律法律事務所張宏賓律師、游志煌律師所出具之法律意見書，及本公司委任獨立專家宏侑會計師事務所唐如又會計師對本收購案出具之「毛毛蟲資本股份有限公司公開收購大慶證券股份有限公司股份案收購價格合理性之獨立專家意見書」）後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。
以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形及審議結果說明如下：
1.公開收購人身分與財務狀況
經查證公開收購人身分與財務狀況，除公開收購申報書及公開收購說明書外，並審黎蓿}收購人所提供文件如下：
(1)毛毛蟲資本股份有限公司之公司章程及變更事項登記表；
(2)毛毛蟲資本股份有限公司提供於財團法人金融聯合徵信中心之信用報告回覆書、以及台灣票據交換所第一類票據信用資料查覆單；
(3)由中國信託商業銀行股份有限公司核發之由亞洲價值資本股份有限公司及其董事長黃谷涵擔任連帶保證人之額度通知書；
(4)公開收購說明書附件五，由中國信託商業銀行股份有限公司營業部出具指定受委任機構為受益人之履約保證函，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。
依據上述審閱之文件，該公開收購人之身分尚無不當，其財務狀況尚無不佳。公開收購人已與中國信託商業銀行股份有限公司立有授信合約，並由亞洲價值資本股份有限公司及黃谷涵為連帶保證人，已由中國信託商業銀行股份有限公司出具公開收購履約保證函，顯示其有財務能力支付公開收購對價。
經以上查證，尚未發現公開收購人之身份有疑慮或財務狀況不佳之情形。
2.公開收購條件公平性
(1)依據本公司委請宏侑聯合會計師事務所唐如又會計師於民國107年8月24日所出具之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國107年8月10日），唐如又會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣11.37元至15.08元之間，而本次毛毛蟲資本股份有限公司對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣13.16元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(2)另審閱公開收購說明書附件之眾智聯合會計師事務所游佩靜會計師對本公開收購案出具之「毛毛蟲資本股份有限公司公開收購大慶證券股份有限公司收購價格合理意見書」及理律法律事務所張宏賓律師及游志煌律師所出具之法律意見書。
(3)綜合以上查證，本次公開收購條件應尚屬公平。
3.公開收購人資金來源合理性
依據公開收購說明書內容可知，為因應本次公開收購條件，毛毛蟲資本股份有限公司本次收購給付現金對價所需之資金，總計新台幣2,059,540,000元，公開收購人計畫分別以自有資金新台幣1,090,000,099元，及向中國信託商業銀行股份有限公司辦理融資，融資額度新台幣1,030,000,000元(動用金額為最終公開收購價款之50%為上限，為新台幣1,029,770,000元)，合計新台幣2,119,770,099元，且公開收購人已出具承諾書，將於公開收購條件成就後負擔履行支付對價義務。另依據中國信託商業銀行股份有限公司出具之履約保證書，已指定受委任機構永豐金證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
宏侑聯合會計師事務所唐如又會計師於107年8月24日出具之「毛毛蟲資本股份有限公司公開收購大慶證券股份有限公司收購價格合理意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:除莊明理、加慶科技(股)公司(代表人鄭桂芬)、北濱育樂事業(股)公司(代表人葉春蘭、傅于玲)、莊瑞婷、莊博仁因利益迴避不參與本案討論與表決。其餘出席董事認為毛毛蟲資本股份有限公司之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無。
9.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。