地心引力：就選定關係人台灣伽螞等為交易對象、原廠代理權合約變更適法性等做說明

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3629)地心引力公告本公司今日召開重大訊息說明記者會新聞稿

1.召開記者會或以其他方式對外公開財務業務資訊之日期及時間:108/10/09下午3:30
2.召開記者會或以其他方式對外公開財務業務資訊之地點:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
3.公開之財務、業務相關資訊:
本公司重大訊息說明記者會相關問題
4.若有發布新聞稿者，其新聞稿之內容:

一、本公司因應未來新事業之開發，擬以美金1千萬取得台灣伽螞移動數位股份有限公司(下稱台灣伽螞)及GAMAMOBI CO., LIMITED(下稱GAMAMOBI)之部分營運業務(7款已上線或尚未上線手機遊戲相關臺港澳之代理及發行權利)，請說明下列事項：
(一)董事會決議選定關係人台灣伽螞及GAMAMOBI (負責人皆為黃繼德)為交易對象之原因及考量因素?
公司說明: 本公司致力於文創產業業務開拓，積極擴展新事業，全球遊戲產業市場隨著5G網路和新載體之發展持續成長，擬未來將佈局於遊戲營運通路等事業服務，朝向多元化發展，預期將文創產業上下游整合努力達成股東權益最大化。本公司地心引力股份有限公司（以下稱地心引力）及子公司GAMESWORD CO., LIMITED（以下稱GAMESWORD），於108年9月26日下午召開董事會通過取得資產案，子公司GAMESWORD以美金 10,000,000元取得台灣伽螞移動數位股份有限公司（以下簡稱「台灣伽螞」）及GAMAMOBI CO., LIMITED（以下簡稱「GAMAMOBI」）之部分營運
業務(包含遊戲代理權)。共有四間原廠授權廠商與該等公司簽訂之合約關係係依照合約內所載之雙方合作內容、授權區域、授權期間、權利義務、保密協議等合約逐項載明之規範執行之。由於黃繼德在遊戲業累積20年的經驗且目前之銷售與經營績效符合原廠授權時之預期，也都獲得原廠之認同，已有口頭獲得原廠可以換約之承諾。黃繼德所經營之公司與開發商、金流商及銷售通路皆保持良好且穩定之合作關係，有助於業務之長久穩定營運與業績之成長。

(二)劍遊科技股份有限公司(負責人黃繼德)認購本公司108年辦理私募普通股11,270仟股，認購金額為222,019仟元，認購後持有地心引力公司股權達35%。經查劍遊科技股份有限公司係108年7月25日設立，資本額僅1,000仟元，其認購本公司私募普通股之資金來源為何? 是否有來自中國大陸之資金?
公司說明: 本次私募普通股之資金來源為負責人黃繼德私人借貸。此資金無中國大陸來源。

(三)本公司購買7款手機遊戲代理權之資金是否即為108年私募普通股之募資金額?另請具體說明如何分算支付轉讓標的(7款手機遊戲代理權)買賣價金予台灣伽螞及GAMAMOBI? 相關支付進度如何?
公司說明: 本公司購買7款手機遊戲代理權之資金為108年私募普通股之募資金額。於108年9月26日下午召開董事會通過取得資產案，子公司GAMESWORD以美金10,000,000元取得台灣伽螞移動數位股份有限公司（以下簡稱「台灣伽螞」）及GAMAMOBI CO.,LIMITED（以下簡稱「GAMAMOBI」）之部分營運業務(包含遊戲代理權)。分算支付主要係「GAMAMOBI」所屬之7款遊戲代理之所有權利義務，價金中有新台幣5,000,000元為支付台灣伽螞作為取得營運業務之對價。本案截至108年10月8日止尚未支付。

(四)請說明下列有關原廠代理權合約變更之適法性，暨相關權利義務如何轉移等事項:
1.依照台灣伽螞及GAMAMOBI與原廠所簽訂之代理權合約內容，7款手機遊戲代理權是否得以移轉予本公司，請具體說明其適法性?
公司說明: 本次交易所涉及的7款遊戲分別來自4個原廠，按GAMAMOBI與原廠所簽訂的合約，經原廠同意後，GAMAMOBI即可移轉相關合約及權利義務；目前七款遊戲的原廠皆已口頭同意將代理權移轉給本公司，且正在準備相關協議準備重簽契約。因已取得原廠同意重簽契約，所以不會有適法性的問題。

2.本公司已與台灣伽螞及GAMAMOBI簽訂契約並訂定移轉基準日，請說明目前移轉進度為何? 未來若未能如期完成，本公司擬具的相關保障及因應措施為何? 另請說明購買已上線之手機遊戲權利義務如何轉移? 移轉基準日前後有關支付原廠或他人的分潤成數、收入渠道分成比重、權利金、廣告支出及電子支付手續費如何分拆?
公司說明: 依據合約應於基準日(108年10月1日)之翌日起算45日內完成合約權利義務之移轉承受。GAMAMOBI目前已按照合約約定通知原廠並協助本公司進行代理權移轉，因應國慶假期，合約將於假期後陸續完成換約。未來若未能如期完成移轉，依照本次交易合約約定，本公司得解除合約，並得請求損害賠償及請求返還所有已收取之買賣價金。由於黃繼德在遊戲業累積20年的經驗且目前之銷售與經營績效符合原廠授權時之預期，也都獲得原廠之認同，已有口頭獲得原廠可以換約之承諾。黃繼德所經營之公司與開發商、金流商及銷售通路皆保持良好且穩定之合作關係，有助於業務之長久穩定營運與業績之成長。有關支付之主要係金流渠道商之渠道成本比例最主要二大金流商 IOS及GOOGLE (渠道成本30%)、GASH(渠道成本10%~20%)、樂點與超商實體通路業者、銀行業者和電信業者(渠道成本5%~15%)..等；主要支出佔營收比例:金流分成比例佔營收約26%、原廠分成比例佔營收約47%、權利金約佔營收約4% 、伺服器及遊戲維運相關成本約4%、廣告費約佔營收約21% 等為主要支出，電子支付之手續費已包含在金流渠道成本中不須再另外支付該筆費用。

3.倘取得前述7款遊戲之相關代理權後，請說明後續營運由誰負責、行銷成本由誰負擔及未來營運架構及利潤分成方式與遊戲同業有無差異? 是否由台灣伽螞及GAMAMOBI員工轉任? 因本公司108年1-8月仍產生虧損，未來如何籌措相關營運資金?
公司說明: 移轉代理權後相關業務由地心引力股份有限公司（以下稱地心引力）及子公司GAMESWORD CO., LIMITED（以下稱GAMESWORD）營運，權利之移轉基準日(108年10月1日)，自基準日起之營運、相關行銷成本、經營業務、合約權利義務以及相關利益均應於基準日一併移轉，並於基準日當日生效。未來營運依據合約中所載該等公司協助承接、建置營運所需之經營團隊，其團隊之建立由該等公司之現有員工中諮詢員工自由意願是否轉任，並依據勞動基準法之相關規定辦理。
由於黃繼德在遊戲業累積20年的經驗且目前之銷售與經營績效符合原廠授權時之預期，也都獲得原廠之認同，已有口頭獲得原廠可以換約之承諾。黃繼德所經營之公司與開發商、金流商及銷售通路皆保持良好且穩定之合作關係，有助於業務之長久穩定營運與業績之成長。108年10月5日已發出董事會議通知，預計於10月份董事會中提案任命黃繼德為遊戲事業之經理人。行銷成本依照合約完成合約權利義務之移轉承受，基準日(108年10月1日)之翌日起算45日內完成。未來營運架構在本公司增加遊戲事業群，主要業務為取得各區域線上遊戲代理發行及遊戲營運為主軸，公司透過專業團隊之經驗與專業能力遴選遊戲，選出在市場上極具潛力之線上遊戲代理與營運，並可結合各大超商實體通路與IOS、GOOGLE、 GASH等虛擬通路、銀行業者和電信業者合作或手機平台販售遊戲點數予消費者並對於下游通路管理達到有效營運。利潤分成方式就與同業比較沒有太大差異。本公司本次收購之七項遊戲代理權資產，其中五檔為已上線之遊戲，將在後續持續貢獻營收，擴大本公司的營收規模，除了可自行累積營運資金且收入渠道IOS、GOOGLE、GASH等虛擬通路、銀行業者和電信業者之收款期間約30天~45天為非常穩定之狀態，也可藉營收成長增強與銀行授信往來，後續在業績改善下能增加公司市值，使股東實質獲益。


二、有關致遠國際財務顧問股份有限公司(下稱致遠財顧)出具之營運價值評估分析報告(下稱分析報告)及鍾志杰會計師出具之價格合理性意見書，請說明下列事項：
(一)本次交易所依據之分析報告係由賣方台灣伽螞委託致遠財顧出具，非本公司所委託，且本次交易係向台灣伽螞及GAMAMOBI等2家公司取得手機遊戲代理權，請具體說明本公司採用台灣伽螞委託致遠財顧出具分析報告之原因及合理性?
公司說明:
致遠國際財務顧問股份有限公司為客觀、公正及獨立第三方評價公司，擁有豐富的財顧及評價經驗，提供足以信賴之品質，且考量其他上市櫃公司亦會選擇致遠國際顧問股份有限公司作為第三方獨立評價公司，有其一定市場聲譽及公信力，即使本次採用台灣伽螞委託致遠財顧出具分析報告並不會影響其出具分析報告結果。

(二)本公司取得標的係來自台灣伽螞及GAMAMOBI2家公司之7款手機遊戲代理權，與分析報告評價標的範圍係台灣伽螞及GAMAMOBI之營運業務並不相同，且分析報告採用可類比上市櫃公司法及可類比交易法主要係於取得標的為股權時採用，請具體說明本公司如何確認交易價格之合理性? 另採評估收益法之現金流量折現法，其未來現金流量及剩餘經濟效益年限如何合理估算?
公司說明:
分析報告取得部分營運業務為已公開發行上線、未上線之手機遊戲於港澳台之代理、發行權利、既有合約所授予之智慧財產權，遊戲代理權包含電子遊戲之智慧財產權、既有遊戲會員及相關電磁紀錄、行銷代理遊戲技術及團隊搭建與經營管理，營運價值係企業價值的概念，本案採用之價值乘數為EV/EBITDA及EV/EBIT，並非僅限於評估股權交易，營運價值係以繼續經營為假設前提，亦非針對個別遊戲評估限定經濟年限，其交易價格業經勤美聯合會計師事務所鍾志杰會計師出具價格合理性意見書，董事會於分析報告所得營運價值區間內決議通過取得資產一案，其價格評估尚屬合理。

(三)鍾志杰會計師出具價格合理性意見書係參採致遠財顧出具之分析報告，惟會計師意見書中未敘明已遵循「公開發行公司取得或處分資產處理準則 」第 11條規定依審計準則公報第 20號 規定辦理，請具體說明 本公司 如何確認交易價格之合理性 ?
公司說明:
針對專家複核意見書的部分，前言段已有文字明確敘明本意見書係依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第11條規定而出具的複核意見，此部分已清楚告知是依取處辦法規定而出具。另，專家複核意見書雖未以文字敘明依審計準則公報第20條，但綜觀報告內容確實已依照公報規定採取適當程序出具之。

5.其他應敘明事項:無

資料來源-MoneyDJ理財網