【公告】飛宏董事會決議飛宏100%持股之子公司馳諾瓦科技股份有限公司及孫公司新加坡商Zerova Technologies SG Pte. Ltd.間進行股份轉換事宜

日 期：2022年11月03日

公司名稱：飛宏 (2457)

主 旨：飛宏董事會決議飛宏100%持股之子公司馳諾瓦科技股份有限公司及孫公司新加坡商Zerova Technologies SG Pte. Ltd.間進行股份轉換事宜

發言人：林洋宏

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:111/11/3

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓股份之公司：新加坡商 Zerova Technologies SG Pte. Ltd.（下稱「Zerova SG」）

轉換股份之公司：馳諾瓦科技股份有限公司（下稱「馳諾瓦」）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

馳諾瓦公司：為本公司100%持股之子公司

Zerova SG：為本公司透過100%持股之

子公司開曼商Zerova Technologies Holdings Limited

（下稱「Zerova KY」）100%持股之孫公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

馳諾瓦為本公司100%持股之子公司。Zerova SG 係為本公司透過100%持股

之子公司Zerova KY100%持股之孫公司。

為配合集團營運所需，雙方擬依企業併購法第29條規定進行股份轉換，

由Zerova SG發行新股予本公司做為對價，取得馳諾瓦全部已發行且流通在

外股份。

本股份轉換案係屬組織調整，股份轉換後Zerova SG仍為本公司透過

Zerova KY 100%持有、馳諾瓦仍為本公司透過Zerova KY及Zerova SG

100%持有，對本公司股東權益應無影響。

7.併購目的:

為配合集團營運所需並落實集團之專業分工。

8.併購後預計產生之效益:

透過組織調整，落實集團之專業分工，以期在獨立運作下能更

多元化經營與提昇整體營運績效及市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次係100%持股之子公司及100%持股之孫公司間進行股份轉換，

故不影響本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)支付對價之時間：股份轉換基準日(暫訂為民國112年5月15日)

(2)支付對價之方法：由Zerova SG發行新股19,749,780股普通股

予本公司作為對價，取得馳諾瓦全部已發行且流通在外股份60,000,000 股

普通股。

11.併購之對價種類及資金來源:

(1)併購之對價種類：Zerova SG 新發行普通股

(2)併購之資金來源：不適用

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：馳諾瓦每1股普通股換發 Zerova SG 約0.33股普通股。

(2)計算依據：以馳諾瓦及Zerova SG民國111年9月30日財務報表

帳面價值為評估基礎，並考量折舊、資本支出計畫及預估至股份轉換

基準日相關科目之價值變化等因素進行評估，並參酌本公司審計委員

會委任之獨立專家所出具之價格合理性意見書而訂定之。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

國富浩華聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

林松樹

16.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第壹貳捌貳號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次股份轉換之換股比例之計算，係依據Zerova SG及馳諾瓦截至2022年9月30日之

帳面價值進行計算，並依據財團法人中華民國會計研究發展基金會之相關問答集及

解釋函等之會計處理，故Zerova SG擬發行普通股19,749,780股予本公司，

以取得馳諾瓦100%股權尚屬合理。

18.預定完成日程:

股份轉換基準日暫訂為民國112年5月15日，

惟若因作業時程之需要而有必要調整股份轉換基準日時，

由本公司授權馳諾瓦之董事長及Zerova SG之董事全權處理。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後，馳諾瓦將成為Zerova SG百分之百持股之子公司

24.其他重要約定事項:

無。

25.其他與併購相關之重大事項:

無

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本公司：

(1)董事姓名：林飛宏

(2)自身利害關係之重要內容：

其為本公司董事，並為本公司指派至馳諾瓦之法人董事代表人、

擔任馳諾瓦之董事長及Zerova SG之董事。

(3)迴避或不迴避理由：

依企業併購法第29條第7項準用企業併購法第18條第6項規定，

林飛宏董事於本股份轉換案雖同時為本公司之董事，

亦為本公司指派至馳諾瓦之法人董事代表人、擔任馳諾瓦之董事長及

Zerova SG之董事，但就本股份轉換案進行決議時，仍得行使表決權，

無須迴避。

(4)贊成併購決議之理由：

為配合集團營運所需及落實集團之專業分工，以期在獨立運作下能

更多元化經營與提昇整體營運績效及市場競爭力，故擬透過馳諾瓦與

Zerova SG進行股份轉換，使本公司透過開曼商

Zerova Technologies Holdings Limited（下稱「Zerova KY」）

及Zerova SG百分之百持有馳諾瓦。基於本公司利益，其贊成本股份

轉換案。

馳諾瓦：

(1)董事姓名：林飛宏、楊維絜、陳俊成

(2)自身利害關係之重要內容：

林飛宏董事為本公司董事，並為本公司指派至馳諾瓦之法人董事代表人、

擔任馳諾瓦之董事長及Zerova SG之董事。

楊維絜董事為馳諾瓦之董事及Zerova SG之董事

陳俊成董事為馳諾瓦之董事及Zerova SG之董事

(3)迴避或不迴避理由：

依企業併購法第29條第7項準用企業併購法第18條第6項規定，

林飛宏董事、楊維絜董事及陳俊成董事於本股份轉換案雖有同時擔任本公司、

馳諾瓦或Zerova SG董事之情形，但就本股份轉換案進行決議時，

仍得行使表決權，無須迴避。

(4)贊成併購決議之理由：

為配合集團營運所需及落實集團之專業分工，以期在獨立運作下能更

多元化經營與提昇整體營運績效及市場競爭力，故擬透過馳諾瓦與

Zerova SG進行股份轉換，使本公司透過Zerova KY及Zerova SG

百分之百持有馳諾瓦。基於本公司利益，林飛宏董事、楊維絜董事

及陳俊成董事均贊成本股份轉換案

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

31.資金來源(註五):

不適用。

32.其他敘明事項(註六):

本股份轉換案交割前，應取得經濟部投資審議委員會就Zerova SG

以本股份轉換方式投資馳諾瓦之外國人投資許可。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。