【公告】洋基工程董事會決議買回庫藏股

日 期：2022年11月03日

公司名稱：洋基工程 (6691)

主 旨：洋基工程董事會決議買回庫藏股

發言人：程志豪

說 明：

1.董事會決議日期:111/11/03

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):3,628,334,375

5.預定買回之期間:111/11/04~112/01/03

6.預定買回之數量(股):1,200,000

7.買回區間價格(元):140.00~200.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.77

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

第五案

案 由：擬買回本公司股份轉讓予員工，提請 討論。

說 明：1、本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及「上市、上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，買回本公司股票，相關條件

說明如下：

(1)買回股份之目的：轉讓予員工。

(2)買回股份之種類：普通股。

(3)買回股份之總金額上限：新台幣3,628,334仟元。

(4)預定買回之期間：111年11月4日至112年1月3日。

(5)預定買回之數量：不超過1,200仟股。

(6)買回之區間價格：每股單價在新台幣140元至200元，本次最高買回總金額新台幣

240,000仟元，若市價低於所訂區間價格下限，本公司得繼續買回股份。

(7)買回之方式：自證券集中交易市場買回。

(8)本公司預計買回股份1,200仟股，僅佔本公司已發行股份67,907,100股之1.77%，

預計買回股份所需金額上限為新台幣240,000仟元，佔本公司111年6月30日財務報

告淨值之5.55%，佔合併財務報表流動資產之2.27%，應不影響本公司財務狀況及資

本之維持。(本公司111年6月30日經會計師查核之財務報告之每股淨值為新台幣

63.67元)

2、經評估公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，董事會聲明

書，請參閱附件六。

3、證券承銷商評估意見請參閱附件七。

4、擬訂定「買回股份轉讓員工辦法」請參閱附件八。

5、本次買回之計畫若經主管機關要求修正時或有未盡事宜擬授權董事長依規定辦理。

6、本案經董事會決議通過後，提請112年股東常會報告。

決 議：本案經主席徵詢所有出席董事，一致同意通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 (宗旨)

本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理

委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦

法。本公司買回股份(以下簡稱庫藏股)轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 （轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）

本公司轉讓予員工之股份均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在

外之普通股相同。

第三條 （轉讓期間）

本公司買回之股份，應依本辦法之規定，自買回股份之日起五年為限，得一次或分次轉讓予員工。逾

期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法銷除股份並辦理變更登記。

第四條 （受讓人之資格）

凡於認購配股基準日前對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及國內外控制或從屬公司在職員

工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十

九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定

之。

本辦法所稱之員工，係指本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內外子公司領有薪

資之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。

第五條 （員工得認購股數）

本公司考量員工職等、服務年資、績效表現、特殊功績或其它管理上需要之條件，並兼顧認股基準日

時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之股數、實際具

體認購資格及認購數量呈報董事會決議。惟轉讓之員工具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審

議後再呈董事會決議；轉讓之員工非具經理人身份者，應先提報審計委員會審議後再呈董事會決議。

員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併

至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，依認股人身分提報審計委員會或薪資

報酬委員會審議後呈報董事會決議。

第六條 本公司買回股份轉讓予員工依以下程序辦理：（轉讓之程序）

一、依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認購基準日、得認購數量標準、認購繳款期間、權利內容及

限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 （約定之每股轉讓價格）

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣分為止，以下捨去不

計)。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調

整之。若以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行

股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列

舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=實際買回股份之平均價格x(申報買回股份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份予

員工前已發行之普通股總數)

第八條 （轉讓後之權利義務）

本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其餘權利義務與原有股份相同。

第九條 （其他有關公司與員工權利義務事項）

轉讓之對象於認股基準日至認股繳款截止日期間如因離職、除育嬰需求以外的留職停薪、死亡、退

休、重大違反勞動契約或工作規則而喪失員工身分者，喪失認購資格。惟轉讓之對象於認股基準日至

認股繳款截止日期間有下列情形者，則依下述方式處理：

一、因受職業災害死亡者，轉讓對象之繼承人仍得繳納股款後，取得認購股份。

二、應公司要求而調職至本公司之子公司者，轉讓之對象仍得於繳納股款後，取得認購股份。

第十條

受讓人依本辦法受讓之股份，其相關之稅賦及費用按當時中華民國之稅法及公司相關規定辦理。

第十一條

本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經111年11月3日第十一屆第十四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分

之一之同意通過，自申報日起二個月內，即111年11月4日至112年1月3日於集中交易市場買回

本公司股份1,200,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.77，且買回股份所需金額上限僅占本公

司流動資產之百分之2.27，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

富邦綜合證券股份有限公司出具價格合理性意見如下：

洋基工程股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對

公司財務狀況之影響在合理範圍內，無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

無