【公告】世芯-KY董事會決議113年第1次私募普通股定價及應募人資訊

日 期：2024年11月01日

公司名稱：世芯-KY (3661)

主 旨：世芯-KY董事會決議113年第1次私募普通股定價及應募人資訊

發言人：王德善

說 明：

1.董事會決議日期:113/11/01

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月

13日（91）台財證一字第0910003455號令之規定擇定特定人，並以策略性投資人為限。

(2)已洽定之應募人:

應募人名稱 截至113年10月底 與本公司之關係 預計本次私募增資

止持有本公司股

份之持股比例 認購股數

-------------------- --------------- -------------- ----------------

聯發資本股份有限公司 0% 無 450,000

ACPF B Limited 0.86% 非本公司關係人， 150,000

惟本公司持有

應募人最終母

公司

(Achi Capital

Fund Partners

LP) 1.93%之股權

(3)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與本公司之關係:

聯發資本股份有限公司

主要股東名稱 持股比例 與本公司之關係

----------------------------- ---------------- ----------------

聯發科技股份有限公司 100% 無

ACPF B Limited

主要股東名稱 持股比例 與本公司之關係

----------------------------- ---------------- ----------------

ACPF J Limited 100% 本公司持有應募

人最終母公司

(Achi Capital

Fund Partners

LP) 1.93%之股權

4.私募股數或張數:600,000股

5.得私募額度:

依本公司113年5月30日股東常會決議通過在不超過1,000,000股額度內，一年內一次

或分次(最多不超過三次)辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於本公司定價日前下列二基準計算價格

較高@者之八成訂定之：

A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價分別為2,040元、1,945元及1,939元，選擇前五個

營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之

股價為1,939元。

B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加

回減資反除權後之股價為2,034元。

(2)以上列兩基準較高者2,034元為參考價格。經綜合考量後，將實際私募股票之每股認

購價格訂為1,627元，為參考價格之80%，未低於股東會決議之最低成數。

7.本次私募資金用途:

充實本公司長期營運發展所需之營運週轉金。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、發行成本、私募方式之籌資時效性及可行性，以及私募股票有三

年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保並強化與策略合作伙伴間的長期合作關係

，故本次不採用公開募集而擬以私募方式辦理現金增資發行新股。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:113/11/01

11.參考價格:2,034元

12.實際私募價格、轉換或認購價格:1,627元

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法

第43條之8規定，除依該條文規定之轉讓對象及條件外，原則上私募之普通股於交付日

起三年內不得自由轉讓，本公司於交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申

請本次私募有價證券上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

本次私募普通股之其他未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或

客觀環境之影響須變更或修正時，提請董事會授權董事長全權處理之，並授權董事長

及/或其指定之人單獨或共同代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契

約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。