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【全文】第二大股東建群誤判情勢 富邦金強勢併購日盛金內幕
今年63歲的富邦金控董座蔡明興最近人逢喜事，因為富邦金上週二（23日）成功併購日盛金。本刊調查，該案併購過程一波三折，蔡明興趁金管會嚴查日盛金大股東建群深陷中資疑雲，順勢利用公開收購方式，化解建群優先承購權部署，最終以貼近日盛金淨值價收購新生銀手中持股，完成國內首樁金金併。富邦金資產也一舉突破9兆元大關，步步進逼台灣金控龍頭國泰金。
上週二（23日），坐落在台北市市民大道、敦化南路口的富邦人壽大樓傳出喜訊，人稱「二董」的富邦金董事長蔡明興喜上眉梢。原來，日本新生銀行在最後關頭答應賣股，讓富邦金趕在期限內，成功收購日盛金53.84％股權，讓蔡明興如願在富邦集團60週年慶之際，完成國內首樁金金併的創舉。
蔡明興 小檔案年齡：63歲
現職：富邦金董事長
學歷：台大商學系、紐約大學財務金融研究所
經歷：台灣大董事長、富邦證券董事長、富邦人壽董事長
家庭：妻翁美慧，育有1子1女
瞄準大股東 趁勢出擊
本刊調查，富邦金能成功收購日盛金，主要歸功於蔡明興安排了一手好棋。「二董看準金管會積極處理日盛金第二大股東建群中資疑慮問題，趁勢利用公開收購方式，買下日盛金第一大股東新生銀持股，並且避開建群有優先承購權（first right of refusal）門檻，讓建群被殺得措手不及。」知情人士透露。
富邦金內部指出：「富邦人壽、北富銀和富邦產險排名前段班，二董一直希望能壯大富邦證版圖，這次成功收購日盛金，讓他相當高興，最近已積極籌組接管日盛金小組，希望能在6月11日日盛金股東會前走完併購程序。」
事實上，這次蔡明興主導富邦金併購日盛金案並非一帆風順。去年12月18日，富邦金對外宣布，以每股13元公開收購日盛金50.01％持股，啟動國內首樁金金併。
價格談不攏 併購碰壁
日盛金第一大股東是新生銀轉投資的荷蘭商SIPF B.V.， 持股約35.5％，第二大股東則是美商建高集團旗下香港私募基金建群投資（CAPITAL TARGET LIMITED），持股約24％。市場人士分析：「前2大股東新生銀和建群合計持股近6成，只要大股東不出售持股，富邦金收購日盛金案就會破局。」
據悉，蔡明興一開始就鎖定向日本新生銀行收購日盛金股權，未料踢到新生銀大股東日本政府的鐵板。知情人士指出：「新生銀大股東是日本政府掌控的日本重建基金、日本存保公司，日本政府認為，日盛金近年配股配息後，殖利率約有3、4％，投報率穩定，除非富邦金加價，否則不賣股。」
不僅新生銀因價格問題不想賣股，建群也不滿富邦蔡家出價太低，今年1月5日，新生銀和建群更聯手以日盛金董事會名義，公告反對收購案。日盛金董事會出具會計師鑑價報告認為：「收購日盛金合理價應在13.89到15.71元間，富邦金低估日盛金價值。」以及富邦金收購日盛金的財務不合理、富邦金未明確安置日盛金員工等三大理由，反對富邦金收購。
日盛金內部透露：「建群和新生銀都認為，每股13元是日盛金的淨值價，日盛金明明每股價值達15元，2大股東私底下有默契，不到這個價格不會賣。」
建群、新生銀踩穩每股15元價格底線，不願讓步。眼見併購日盛金案有變數，且已屆1月29日的最後交易期限，富邦金以公平會尚未通過併購案為由，申請延長併購時間50天，將最後交易日延期到3月23日，企圖以時間換取空間。
憂限期出清 獲利了結
富邦金內部也表示：「農曆年後，二董再度派出旅日背景的高層，以建群有中資疑慮，金管會打算嚴加查辦，新生銀若不趁此機會出場，難免受牽累為由，積極遊說新生銀行。」
一名金融圈高層分析：「日盛金過去5年股價幾乎都在票面價10元以下，去年在7到12元間，比富邦金開出的13元還低，金管會又已表態要嚴查建群的最終受益人，一旦建群被認定是中資，會被金管會要求，限期在市場上出清持股，新生銀擔心過這村、就沒那店，還不如趁機獲利了結。」
於是新生銀算盤一撥，不如早日落袋為安，在最後時刻點頭賣股，以每股13元、獲利75億日圓（約合新台幣20億元），總價174億元出售日盛金35.5％持股給富邦金。
原先2大股東說好不賣，新生銀行卻偷跑和富邦達成交易，讓建群很不是滋味。建群總裁陳銘達友人就酸溜溜地告訴本刊：「恭喜蔡明興，建群覺得被新生銀陰了。新生銀並沒告知建群要賣掉持股，其實更早之前他們是說不賣的，建群覺得被新生銀欺騙了。」
避開優先權 公開收購
建群的反應其實和雙方簽署「優先承購權條款」有關。2006年，日盛金不良債權超過98億元，以增資113億元引進新生銀，日盛金營運卻仍未好轉。3年後，日盛金再增資94億元，新生銀引進建群認股，當時雙方約定，若新生銀要賣掉手中握有的日盛金股權，要先知會建群，也讓新生銀從此被這紙合約綁住。
市場人士分析：「富邦二董直接以公開收購方式，可避開優先承購權問題，真是高招。金管會也公開表示，若以公開收購方式，日盛金大股東就沒有任何優先權問題，新生銀可以自主決定是否要賣給富邦金，等於直接替新生銀解套。」
事實上，新生銀並非首度想賣日盛金持股，早在引進建群前，富邦金2008年就曾主動提合併，卻卡在雙方對換股條件沒有共識；3年後，富邦再度和新生銀簽買股意向書，卻卡在建群的優先承購權條款；2015年，富邦金和新生銀重啟談判又沒結果。
新生銀屢次賣股卡關，加上日盛金的掌控權也握在建群手中，讓新生銀進退兩難。這次蔡明興突破新生銀的心防，成功收購對方持股，日盛金2大股東的情勢逆轉，讓建群的處境變得更為艱困。
日盛金設有8席一般董事、3席獨立董事，共11席，8席董事中，建群握有5席、新生銀僅有3席，現任董事長黃錦瑭也是由建群指派，日盛金主要經營權擺明握在建群手中，而建群又身陷中資疑雲。
外傳，建群實質受益人正是中國明天系集團創辦人肖建華，2017年，他遭北京政府帶走後，行蹤成謎，北京政府逼他處理海外資產，也讓建群一直在市場上尋找買家。
金管會嚴查 中資疑雲
而去年8月底，建群有意出售日盛金持股給泰國正大卜蜂集團，送件後被金管會以違反「產金分離」原則駁回；11月，建群再度爆出最終受益人是肖建華消息，金管會因此數度約談陳銘達，釐清中資問題。
知情人士透露：「約談時，陳銘達堅持自己是日盛金股權的最終受益人，他並非人頭，然而金管會官員當場要求陳銘達證明自己可以行使大股東權益，陳卻沒辦法，也就是說，陳銘達根本無法主導營運，金管會當然也不相信陳的說詞。」
金管會雖明知建群可能涉中資，卻也沒有辦法立刻證明陳銘達就是人頭，另2名加拿大股東也不會到台灣配合調查，金管會只能繼續要求陳銘達補件，說明資金來源。
金管面對建群背後疑是中資一事，態度明顯強硬。主委黃天牧說，建群最終受益人會在近1、2個月內確認。金管會解釋，陳銘達若仍無法交代清楚，就會開罰並限期出清，「就算建群之後賣股給富邦金，金管會若查出中資，仍會對建群開罰，最高5,000萬元。」換言之，不論建群是否出售日盛金持股，恐怕都難逃金管會嚴查。
這次成功收購日盛金的富邦金是國內第二大金控，由蔡明忠、蔡明興兄弟掌控，去年獲利超過900億元，蟬聯12年金控獲利王寶座，富邦金主要獲利引擎是富邦人壽、台北富邦銀行和富邦產險。
拓證券版圖 直追龍頭
被併購的日盛金則是國內唯一的上櫃金控，去年營收96億元，總資產約3,581億元，每股獲利約0.77元，在國內15家金控中，獲利排名墊底。
富邦蔡家看上日盛金的原因即是日盛證券，日盛證曾是國內規模最大的券商，全盛時期在市場上喊水能結凍，富邦金內部說：「買日盛金並非突然想到，老闆（蔡明興）布局已超過10年，卻始終卡在價格談不攏。」
如今，蔡明興用每股13元的價格買下日盛金，「這價格相當划算，就連我們都忍不住心動。」一名原先無意購買日盛金的金控老闆坦言。
日盛金創辦人陳國和與富邦蔡家是姻親，陳國和的女兒正是女星關穎；陳國和大姊陳藤枝嫁給國泰人壽創辦人蔡萬春次子蔡辰洲，他則娶了蔡萬春的二女兒蔡淑媛，算起來是蔡明忠、蔡明興的堂姊夫。
蔡明興併購日盛金後，富邦金整體資產也突破9兆元，距離資產超過10兆元的金控龍頭國泰金僅有一步之遙，富邦證和日盛證合併後，市占率可望和排名第二的凱基證並駕齊驅，甚至有機會挑戰證券龍頭元大，也讓國內證券市場版圖將重新洗牌。
日盛金被併購 大事記2006►日盛金不良債權達98億元，引進日本新生銀行，取得31.8％股權
2008►日盛金傳賣，富邦金有意出手，因換股條件未談攏破局
2009►新生銀引進美商建群，持股26％，同年日盛金原經營者陳國和家族退出，由建群接手主導
2011►富邦金再傳有意吃下日盛金，談判仍破局
2015►富邦金3度傳出和日盛金談判，仍破局
2017►外傳建群最終受益人、明天系掌門人肖建華遭中國北京政府帶走
2020►日盛金有意出售股權給泰國正大卜蜂，金管會駁回，同年底富邦金宣布收購日盛金，啟動國內首樁金金併
2021►富邦金成功收購日盛金股權53.8％，併購日盛金，完成國內首樁金金併
政府嚴審中資日盛金
外傳日盛金大股東建群背後受益人為肖建華，金管會去年底對此嚴查，強調認定後會開罰5千萬元。淘寶
淘寶2015年以港商2度來台設點，最後都遭經濟部發現開罰並要求撤資，前年以「英商克雷達」來台再被經濟部認定違法，淘寶台灣去年停止營運。大同
大同股價自2017年起飆漲，金管會調查，上海龍峰集團繞道香港投資大同，其後2次也被金管會發現發罰。去年金管會第4度查到中資繞道新加坡投資大同，開罰2千5百萬元，並要求半年內賣股。
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