【公告】特昇-KY董事會決議發行限制員工權利新股

日 期：2023年03月21日

公司名稱：特昇-KY (6616)

主 旨：特昇-KY董事會決議發行限制員工權利新股

發言人：余麗群

說 明：

1.董事會決議日期:112/03/21

2.預計發行價格: 每股新台幣0元，即無現金對價之無償配發。

3.預計發行總額(股): 共計400,000股，每股面額10元，發行總額為新台幣

4,000,000元。

4.既得條件: 在職員工自董事會同意配發限制員工權利新股之日，于本公司及本公司

國內外控制或從屬公司服務至少滿二年或以上之全職員工為限。員工自被給予限制

員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，可分別達成既得條件之股份比例如下：

(一) 獲配屆滿二年，可既得股份比例50%。

(二) 獲配屆滿四年，可既得股份比例50%。

(三) 員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作

規則等情事，或違反本辦法規定者，公司有權就其尚未達成既得條件之限

制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

（一）自願離職或因不可歸責於本公司之事由之解僱：

未達成既得條件之限制員工權利新股，於生效日起即視為未符既得條件，本

公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

（二）退休：

未達成既得條件之限制員工權利新股，應自退休日起視為未符既得條件，本

公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

（三）留職停薪：

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經

由本公司特別核准之留職停薪員工，未達成既得條件之限制員工權利新股，

自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。

（四）一般死亡：

未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符既得條件，本

公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

（五）因受職業災害殘疾或死亡者：

a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員

工權利新股，於離職日起視為全數達成既得條件。

b.因受職業災害致死亡者，繼承人所繼承未達成既得條件之限制員工權利

新股，於被繼承員工死亡當日起視為全數達成既得條件。

（六）資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者：

因遭本公司資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約時，未達成

既得條件之限制員工權利新股，自資遣或終止勞動契約生效日起即視為未符

既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

（七）調職：

因本公司營運所需，經董事長或其授權主管核定須調動至本公司國內外控制

從屬公司（或從屬公司間之調動），其已授予限制員工權利新股之權利義務

均不受影響。

員工調動至非本公司國內外控制或從屬公司者，準用本條第（四）項第6款

規定。

（八）其他非屬上列之原因者，授權董事長核定其達成既得條件比例及時限，並報

請董事會追認。

（九）本辦法所列終止勞動契約之規定，其定義依員工之勞動契約所應適用之準據

法解釋。

6.其他發行條件: 員工依本辦法獲配新股後，如因併購，本公司將為被合併消滅公司、

被分割公司或被收購公司時，員工於併購基準日之停止過戶/利益基準日前一日，

其尚受限制之股份視同全數達成既得條件。

7.員工之資格條件:

（一）以限制員工權利新股授予日當日已在本公司及本公司國內外控制或從屬公司

服務至少滿二年或以上之全職員工為限。

（二）實際得為獲配之員工及其得獲配股份數量，將參酌依年資、職級、工作績效

考核、整體貢獻及特殊功績等因素擬定之分配標準，由董事長核定後，提報

董事會經三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，惟具董事及(或)經

理人身分者應先經薪資報酬委員會同意；非具董事或經理人身分之員工，應

先經審計委員會同意。

（三）單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依發行人募集與

發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認

購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計

被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發

行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由: 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，

並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。

9.可能費用化之金額: 若以本公司民國112年3月20日普通股股票收盤價

新台幣14.55元估算，預估發行後每年分攤之費用化金額對112年度、113年度、

114年度及115年度每年之估算分別為0元、2,910仟元、0元及2,910仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形: 若以本公司已發行股份29,034,216股計算，

對每股盈餘影響情形於112年度、113年度、114年度及115年度各約為0元、

0.10元、0元及0.10元。

11.其他對股東權益影響事項: 綜觀前述整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之影響

情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

（一）員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出

售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。

（二）股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託、保管契約執行之。

（三）員工依[112年限制員工權利新股發行辦法] 獲配之限制員工權利新股，於未

達既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、

現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。但自無

償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基

準日止，此期間如遇有依本辦法本公司得無償收回其股份並辦理註銷之情形

者，其未達成既得條件之股票不享有配股配息權利。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

（一）本公司所發行之限制員工權利新股，於達成既得條件前，其國籍為中華民國

籍之員工以股票信託方式保管，其他國籍之員工則以委任保管銀行方式保

管。

（二）本案經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並報經主管機

關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。若於送件審核過

程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂 [112年限制員

工權利新股發行辦法] ，嗣後再提董事會追認後始得發行。

14.其他應敘明事項: 因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，

嗣後再提董事會追認後始得發行。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。