《金融》併購案價格非唯一 外資投票六面向考量

【時報記者莊丙農台北報導】近幾年來，參與過大大小小經營權戰役，有號稱外資天后的Alliance Advisors董事總經理馮欣宜指出，外資參與台灣的經營權投票，價格不是唯一，有六大面向是外資投票參考原則，除了價格，還有公司治理、談判等，這六個面向又是環環相扣，想要拿到外資票，必須做好功課。

過去台灣資本市場有幾個併購案例，包括日月光收購矽品、大聯大收購文曄及永大併購案，馮欣宜全數參與，她表示，外資投票參考依據不外乎下面六個因素，1.估值：買賣雙方將獲得的價值是否合理？2.市場反應：市場對擬議交易的反應如何？3.戰略原理：交易在戰略上有意義嗎？價值從何而來？成本和收入的協同效應不應過於激進或過於樂觀，而是可以合理實現的；4.談判和流程：交易條款是否經過公平談判？過程是否公平公正？公平的流程有助於確保為股東提供最優惠的價格；5.利益衝突：與非內部人股東相比，內部人是否以不成比例和不當的方式從交易中受益？建議考慮這些利益衝突是否會影響這些董事和高級職員對於合併的立場；6.治理：合併後公司的治理狀況，相比合併前各方當前的治理狀況更好還是更差？

在估值方面，馮欣宜指出，價格是很重要因素，折價也會被檢視，但價格不是唯一因素，不是出價高就拿到外資票，當然，也有折價導致外資倒戈，像當初永大因創始股東要出售，但過程不符合股東權益，結果外資倒向市場派。

以最近市場關注的金融業併購案來看，馮欣宜認為，通常大型外資機構，不會只持有一家金控的股票，所以不會只看一家價格，會看市場反應，包括觀察同業計算價格，有人出價高對本身股東就不利，但也會看為何別人出價高，被合併公司董事會為何不選，外資會一起評估，看完價格，也會進一步觀察戰略原理，就是看合併綜效；利益衝突部分，是否有特別對內部人的利益問題，是不是符合多數股東的公平性。

公司治理也是外資參考意向，馮欣宜指出，合併後續的重點是不是公司治理部分可以提出優於法規的看法，公司有責任證明，來說服外資支持。另外，各種裁罰案，外資也檢查法院、主管機關等的紀錄，而降低風險在每次併購都會列入評估，尤其金融業，有人喊出第一大來打世界盃，有人以合併綜效來訴求，這不但是戰略，也是列入風險評估，要看跟誰合併後未來的路會走得比較長。