合勤控：合勤科技董事會通過分割減資案、分割讓與之營業價值12億元，基準日暫定4/1

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(3704)合勤控-代子公司合勤科技(股)公司公告董事會決議通過分割減資案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:108/2/26
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
被分割公司：合勤科技股份有限公司(以下簡稱合勤科技)
承受營業之既存公司：兆勤科技股份有限公司(以下簡稱兆勤科技)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):承受營業之既存公司：兆勤科技
受讓分割對價股份之公司：合勤投資控股股份有限公司(以下簡稱合勤投控)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:合勤科技及兆勤科技同為合勤投控100%持有之子公司，故本分割案對原有股東之權益並無重大影響。
7.併購目的:為強化市場競爭力及提升整體經營績效，進行組織調整。
8.併購後預計產生之效益:此分割案除將有利於公司的策略布局與產品技術研發、吸引全球專業人才加入外，更可望提升與同業夥伴策略聯盟機會，擴大整體營運規模。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:對本公司之每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.換股比例及其計算依據:
1.換股比例：合勤科技分割讓與之營業價值為新台幣1,200,000千元，按每股新台幣16.56元換取兆勤科技發行新股72,450千股予合勤投控。
因合勤投控持有兆勤科技100%之股份，為兆勤科技之單一法人股東，並無不足換取一股者之情形。
2.計算依據：前揭換股比例係依據合勤科技擬分割讓與營業之資產、負債及相關股東權益調整項目之帳面價值及分割換股比例之專家意見書訂定之。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:安侯建業聯合會計師事務所
13.會計師或律師姓名:鄭安志
14.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第1060005191號
15.預定完成日程:分割基準日暫定為民國108年04月01日。
若有調整分割基準日、分割之營業價值、資產、負債等相關事宜之必要時，由合勤科技及兆勤科技董事會另行訂定之。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
1.自分割基準日起，合勤科技分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由兆勤科技依法概括承受；如需辦理相關手續，合勤科技應配合之。
2.除分割讓與資產相關之股東權益調整科目外，兆勤科技應就分割前合勤科技所負債務於其承受營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與合勤科技負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
17.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
1.分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣1,200,000千元。
2.分割讓與之資產：預計為新台幣2,141,722千元。
3.分割讓與之負債：預計為新台幣941,722千元。
4.前揭分割讓與之營業價值，以合勤科技民國一○七年十二月三十一日經會計師核閱財務報表之帳面價值為評估基礎，惟實際分割讓與之營業價值、資產、負債及相關股東權益調整項目金額以分割基準日之帳面價值為依據。
5.就前揭所定分割讓與營業（包括資產、負債、及相關股東權益調整項目）倘有調整之必要時，得由合勤科技及兆勤科技董事會調整之，如因此需調整營業價值或兆勤科技發行股數或發行價格者，亦同。
6.合勤科技分割讓與之營業價值為新台幣1,200,000千元，按每股新台幣16.56元換取兆勤科技發行新股72,450千股予合勤投控，合勤科技擬辦理分割減資新台幣724,500千元，減資比例為50%。分割減資後，合勤科技實收資本額為新台幣724,500千元，分為72,450千股，並將辦理股
份之銷除。
19.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
20.其他重要約定事項:
1.本分割計畫之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由合勤科技及兆勤科技董事會於合法範圍內另行議定之。
2.本分割計畫之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由合勤科技及兆勤科技董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。
3.本分割計畫須經合勤科技及兆勤科技董事會均為決議通過後始生效力。
21.本次交易，董事有無異議:否
22.其他敘明事項:無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。