【公告】飛宏董事會決議分割電動車能源事業群之相關營業予飛宏百分之百持股之既存子公司飛也可股份有限公司事宜

日 期：2022年03月10日

公司名稱：飛宏 (2457)

主 旨：飛宏董事會決議分割電動車能源事業群之相關營業予飛宏百分之百持股之既存子公司飛也可股份有限公司事宜

發言人：林洋宏

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:111/3/10

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

被分割公司：本公司

承受營業之既存公司：飛也可股份有限公司（下稱「飛也可公司」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

飛也可公司：為本公司100%持股之子公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

飛也可公司為本公司百分之百持股之子公司，且因分割而持有飛也可公司之股權金額

與本公司分割之營業價值相等，故對本公司原有股東之權益無影響

7.併購目的:

因應集團整體策略規劃，將電動車能源事業群分割獨立運作

8.併購後預計產生之效益:

透過分割獨立運作，預期可提高競爭力及經營績效

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次係分割予100%持股之子公司，故不影響本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)支付對價之時間：分割基準日(暫訂為民國111年09月01日)。

(2)支付對價之方法：本公司分割讓與之營業價值預計為新臺幣

599,000,000元，按每營業價值新臺幣10元換取飛也可公司新發行之

普通股1股，每股票面金額新臺幣10元，本公司共換取飛也可公司

發行之普通股新股59,900,000股。

若有不足換取一股者，由飛也可公司於完成變更登記後三十日內，

按不足換取股份之營業價值折算現金乙次給付予本公司。

11.併購之對價種類及資金來源:

(1)併購之對價種類：飛也可新發行普通股。

(2)併購之資金來源：不適用。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：本公司分割讓與之「電動車能源事業群」營業價值預計

為新臺幣599,000,000元，按每營業價值新臺幣10元換取飛也可公司

新發行之普通股1股，每股票面金額新臺幣10元，本公司共換取飛

也可公司發行之普通股新股59,900,000股。若有不足換取一股者，

由飛也可公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業

價值折算現金乙次給付予本公司。

(2)計算依據：前揭發行股數暨換股比例係參酌本公司擬分割讓與之

資產及負債之帳面價值、每股淨值及分割價值換股比例合理性之獨

立專家意見書訂定之。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

雅博合署會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

唐民澤

16.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第8022號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

經會計師認為本公司分割電動車能源事業群之營業價值及換股比例之計算係依

據本公司110年12月31日擬分割電動車能源事業群之相關資產及負債價值進

行預估，並依據財團法人中華民國會計發展基金會之相關問答集與解釋函作會

計處理，故由飛也可公司以每股10元發行普通股59,900,000股(若有不足換取一

股者，按不足換取股份之營業價值折算現金給付)予本公司以取得相對淨資產，

尚屬合理，且飛也可於分割讓與前後皆為飛宏科技100%持有之子公司，本分割

案對飛宏科技股東權益應無影響。

18.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國111年09月01日，惟若因作業時程之需要而有必要調整分割基準日

時，由本公司授權董事長與飛也可公司董事長訂定之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起，本公司分割讓與飛也可公司之一切資產、負債及其截至分割基準日

仍為有效之一切權利義務，除分割計畫書另有約定外，均由飛也可公司依法承受，如需辦

理相關讓與手續，本公司應配合為之。

(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係為可分者外，飛也可公司應就分割前本公

司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第35條第7項規定與本公司負連帶清

償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)分割讓與之營業價值：預計為新臺幣599,000,000元。

(2)分割讓與之資產：預計分割讓與之資產為新臺幣812,002,000元。

(3)分割讓與之負債：預計分割讓與之負債為新臺幣213,002,000元。

(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債，暫以本公司經會計師核閱之

民國110年第四季財務報表為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估

至分割基準日相關項目之價值變化等因素進行預估，惟實際金額仍應以

分割基準日之帳面價值為準。

(5)就前揭所定之分割讓與資產及負債倘有調整之必要時，得由本公司董

事會與飛也可公司董事會共同協議調整之，如因此需調整營業價值或飛

也可公司發行股數之比例或發行價格者，亦同。

(6)飛也可公司就本分割所承受之營業價值預計為新臺幣599,000,000元，

折計應發行普通股59,900,000股予本公司。

(7)飛也可公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票

予本公司，自本分割案完成後，本公司仍直接持有飛也可公司百分之

百股份。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

分割基準日前後，飛也可公司皆為本公司百分之百持有之子公司。

24.其他重要約定事項:

分割基準日暫訂為民國111年9月1日，惟本分割案獲雙方公司有效決議通過後，倘因踐行

相關法定程序或實務需求，而有調整分割基準日之必要時，由本公司董事長與飛也可公司

董事長訂定之。

25.其他與併購相關之重大事項:

無

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)董事姓名：林飛宏

(2)自身利害關係之重要內容：

其為本公司董事，並為本公司指派至飛也可之法人董事代表人、擔任

飛也可之董事長。

(3)迴避或不迴避理由：

此次分割係為集團組織調整，其為本公司之董事，亦為本公司指派至

飛也可之法人董事代表人。其於本分割案，有自身利害關係，故予以

迴避，不參與本分割案之討論及表決。

(4)迴避情形：不參與本分割案之討論及表決。

(5)贊成併購決議之理由：

為利本公司落實集團之專業分工，以期在獨立運作下能更多元化經營

與提昇整體營運績效及市場競爭力，故擬分割電動車能源事業予飛也

可。基於本公司利益，其贊成本分割案。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項:

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。