【公告】晶宏董事會決議發行限制員工權利新股

日 期：2024年03月22日

公司名稱：晶宏 (3141)

主 旨：晶宏董事會決議發行限制員工權利新股

發言人：徐豫東

說 明：

1.董事會決議日期:113/03/22

2.預計發行價格:本次發行價格為每股新台幣10元。

3.預計發行總額(股):本辦法發行之限制員工權利新股發行總額為新台幣10,000,000元

4.既得條件:

員工依本辦法認購限制員工權利新股後，自增資基準日起，於下列各既得期間屆滿時

仍在職，且未曾有違反本公司勞動契約、工作規則、各項管理措施、誠信經營守則及

道德行為準則及其他一切公司規定（以下統稱：契約及公司規範）之行為，並同時符

合公司整體財務績效及既得期間各年度屆滿前最近一年員工個人工作績效指標考核80

分以上，且該期間無任何大過之懲戒紀錄者，可分別達成既得條件之股份比例如下：

既得期間屆滿之 既得 公司整體財務績效指標(註) 個人工作績效指標

計算（以下均自 比例 無任何大過之懲戒紀錄且個人

增資基準日起算） 工作績效考核達90分(含)以上

屆滿二年 50% 稅前淨利較前一年度成長5% ，可依既得比例100%予以既得

屆滿三年 25% 稅前淨利較前一年度成長5% 受領，80分(含)~89分則可依

屆滿四年 25% 稅前淨利較前一年度成長5% 既得比例50%予以既得受領，

79分以下不得既得受領

註：指最近一年經會計師查核之稅前淨利，且已扣除當年度估列之員工酬勞及董事

酬勞。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

員工依本辦法認購限制員工權利新股者，如有屆滿辦法第六條所定期限惟未符合其他

既得條件者，本公司有權依下列方式進行處理：

一、若未成就辦法第六條所定公司整體財務績效指標之既得條件，員工不得依該年度

之既得比例既得受領股份。

二、若未成就辦法第六條所定個人工作績效指標達80分以上之既得條件，且該期間無

任何大過之懲戒紀錄者，員工不得依該年度之既得比例既得受領股份。

三、若未成就辦法第六條所定未違反契約及公司規範之既得條件，本公司得視員工違

反契約及公司規範之行為情節重大與否，決定員工係不得受領該年度或其後所有年度

所定既得比例之股份，員工對上開公司決定，不得異議。

四、對於上開第一至三項未符合既得條件之股份，由本公司以原發行價格收買其股份

並依法辦理註銷。

員工終止契約、留職停薪、死亡等之處理：

一、終止契約（包括但不限於自願離職、開除、資遣及退休）

員工因故辦理自願離職、退休或資遣時，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股

，於該等事由生效日起即喪失受領股份之資格。

若員工因遭開除而離職，員工除喪失未達既得條件之所有既得比例之股份外，對於已

符合既得條件而受領之股份，以股票交付日之收盤價扣除認股成本後，乘以受領之股

份，全數將以此計算之現金，在本公司所指定之期日返還予本公司。

本公司對於上開喪失受領資格之股份，本公司將以原發行價格收買其股份並依法辦理

註銷。

二、留職停薪

經由公司同意核准之留職停薪員工，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，自

留職停薪生效日起暫停計算有權受領新股之任期時程直至復職日，計算取得受領新股

之任期時程依此遞延，員工復職後，就原尚未達成既得條件之限制員工權利新股範圍

內，須經董事長重新核定獲配股數，續後既得條件之評估仍依第六條規定辦理。

三、因職業災害認定身心障礙或失能者

員工因受職業災害經醫療終止後，經中央衛生福利主管機關醫院評鑑合格醫院認定身

心障礙或失能致不堪勝任工作而終止契約者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利

新股，於員工離職生效日起即喪失受領股份之資格，本公司將以原發行價格收買其股

份並依法辦理註銷，惟授權董事長視情節重大，可酌予調整收買之數量。

四、因職業災害致死亡者

員工因受職業災害致死亡，且遺有勞動基準法第五十九條第四款所定遺屬者，依下列

條件及比例受領限制員工權利新股：

(一)員工因上開原因發生死亡時，尚未屆滿第六條所定二年既得期間，視為既得條件

成就，僅得受領屆滿二年既得期間之既得比例二分之一之股份（即50%之二分之一），

但對於二年既得期間以後，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，一律喪失受領資

格，本公司將以原發行價格收買其股份並依法辦理註銷。

(二)員工因上開原因發生死亡時，尚未屆滿第六條所定三年或四年既得期間，視為既

得條件成就，可受領屆滿三年或四年既得期間之既得比例全部股份，但對於三年既得

期間以後，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，一律喪失受領資格，本公司將以

原發行價格收買其股份並依法辦理註銷。

五、死亡

員工非因職業災害而死亡，且遺有勞動基準法第五十九條第四款所定遺屬者，對於尚

未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死亡日起即喪失受領股份之資格，本公

司將以原發行價格收買其股份並依法辦理註銷。

6.其他發行條件:無。

7.員工之資格條件:

(一)適用本辦法之員工，以本公司及控制或從屬公司正式編制內之全職員工為限(所

稱「控制或從屬公司」，係指符合金融監督管理委員會一百零七年十二月二十七日

金管證發字第一○七○一二一○六八號函釋規定)。

(二)實際得依本辦法認購本次限制員工權利新股之員工、方式及數量，將參酌員工之

服務年資、職級、工作需要程度、忠誠敬業、工作態度配合度、績效表現、整體貢獻

、特殊功績或其它管理上需要之條件等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需等

，擬定分配標準，由董事長核定後，提報董事會同意。惟具董事及(或)經理人身分者

，應先經薪資報酬委員會同意；非具董事及(或)經理人身分者，應先經審計委員會

同意。

(三)單一員工累計取得限制員工權利新股，加計累計依「發行人募集與發行有價證券

處理準則」第五十六條之一第一項規定所發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，

不得超過本公司已發行股份總數之千分之三；且加計累計依「發行人募集與發行有價

證券處理準則」第五十六條第一項規定所發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，

不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。」

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵

員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益。

9.可能費用化之金額:

本次發行限制員工權利新股總額不超過1,000,000股，且未達既得條件前不得轉讓，

以董事會寄發開會通知日(民國113年3月14日)本公司普通股之收盤價新台幣79.5元

為基礎，估計可能費用化金額約為新台幣69,500仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

依暫訂之既得期間四年，估計費用化金額分別為新台幣27,510仟元、27,510仟元、

10,136仟元及4,344仟元，依民國113年3月14日流通在外股份總數74,942,078股為計

算基礎，每股盈餘可能減少金額為新台幣0.37元、0.37元、0.14元及0.06元，對

本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚不致於產生重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:無。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

一、員工依本辦法認購之限制員工權利新股，於未達成既得條件之前，應先全數交付

本公司指定之機構保管，並配合辦理所有的程序及相關文件的簽署。

二、於第4.所定既得條件達成前，其權利受有限制包括但不限於下列情事，除受職業

災害致死亡而產生之繼承外，員工不得將其依本辦法認購之限制員工權利新股出售、

質押、轉讓、贈與、設定，或作其他方式之處分。

三、既得期間該限制員工權利新股其權利義務(包括參與配股、配息、現金增資認股、

股東會表決權及選舉權等)與本公司已發行之普通股股份相同。

四、限制員工權利新股發行後於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向本

公司或本公司指定之受託人請求返還限制員工權利新股。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

一、員工經依本辦法認購限制員工權利新股後，應恪遵本公司薪資保密規定，不得探

詢他人或洩露其認購之限制員工權利新股相關內容及數量，若有違反之情事，本公司

得依違反情節懲處之，針對尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失

既得受領股份之權利資格，本公司有權以原發行價格收買其股份並辦理註銷。

二、員工依本辦法認購限制員工權利新股後，遇有違反契約及公司規範、本辦法所訂

之保密義務時，本公司除得依違反情節懲處之，針對尚未達成既得條件之限制員工權

利新股，本公司有權決定該員工喪失受領既得股份之資格或縮減既得股份比例，對於

喪失受領資格或縮減之股份，本公司以原發行價格收買其股份並辦理註銷，員工不得

異議。

14.其他應敘明事項:

一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主

管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程，因主管機關審核之要求

而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會三分之二以上董事出席及出

席董事超過二分之一同意追認後始得發行。

二、嗣後如因法令修正、主管機關核示或因其他情事而有修正必要時，暨其他未盡事

宜之處，亦授權董事長全權處理之。