【公告】年興紡織處分年興製衣越南、竹興製衣柬埔寨、阿爾發紡織、宇苔投資、宇苔資本管理公司之股權及其他相關資產

日 期：2017年03月16日

公司名稱：年興紡織 (1451)

主 旨：處分年興製衣越南、竹興製衣柬埔寨、阿爾發紡織、宇苔投資、宇苔資本管理公司之股權及其他相關資產

發言人：蔡樹軒

說 明：

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

有價證券：

（1）轉投資事業年興製衣（越南）責任有限公司100%之股權。

（2）轉投資事業竹興製衣（柬埔寨）股份有限公司100%之股權。

（3）轉投資事業阿爾發紡織尼加拉瓜公司100%之股權。

（4）透過本公司全資子公司年興國際（維京群島）公司所轉投資之事業

宇苔投資股份有限公司100%之股權。

（5）透過本公司全資子公司年興國際（維京群島）公司所轉投資之事業

宇苔資本管理公司100%之股權。

不動產及其他固定資產：

（6）本公司全資子公司至興製衣（柬埔寨）股份有限公司持有之廠房及設備，

廠房係坐落於Phum Khtor, Sangkat Preaek Lieb, Khan Chrouy Changvar,

Phnom Penh City, Kingdom of Cambodia。

其他:

（7）本公司與前揭轉投資事業相關之存貨、其他資產及應付關係企業款。

2.事實發生日:106/3/16~106/3/16

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易數量：

有價證券

（1）年興製衣（越南）責任有限公司股本US$19,000,000，帳面價值US$8,346,356。

（2）竹興製衣（柬埔寨）股份有限公司股本US$14,000,000（14,000股），

帳面價值US$13,075,383。

（3）阿爾發紡織尼加拉瓜公司股本US$1,000,000（1,000股），

帳面價值US$5,145,096。

（4）宇苔投資股份有限公司股本US$12,982,036（12,982,036股），

帳面價值US$9,194,503。

（5）宇苔資本管理公司股本US$4,800,000（4,800,000股），

帳面價值US$4,901,514。

不動產及其他固定資產

（6）坐落於Phum Khtor, Sangkat Preaek Lieb, Khan Chrouy Changvar,

Phnom Penh City, Kingdom of Cambodia之廠房16,964平方公尺，

帳面價值$2,549,540，以及設備、其他等帳面價值US$37,179。

其他

（7）本公司與前揭轉投資事業相關之淨資產US$10,397,869。

每單位價格:不適用

交易總金額：預估US$53,647,440(約NTD1,647,512,882)，依買賣協議書約定，

實際交易總金額須依2017年4月30日與2016年12月31日交易標的物

帳面價值差異做調整。

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

天虹紡織集團有限公司（非本公司關係人）

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

轉讓代價為處分標的之帳面價值，依2016年12月31日計算，本交易預估處分

損失為新台幣3,084,953元，係因國外營運機構財務報表換算之兌換差額所產生，

惟實際處分損益會依交易標的物2017年4月30日國外營運機構財務報表換算之兌

換差額而有所變動。

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

轉讓代價總額53,647,440美元，以電子匯款方式支付：

（1）106年3月17日（簽約日後第一個營業日）支付16,094,232美元。

（2）106年5月1日（成交日）支付16,245,286美元，且另將18,263,934美元

匯入託管帳戶，依前述股權轉讓完成時分五次撥付。

（3）成交日後屆滿8個月之日支付轉讓代價餘額3,043,988美元，但實際支付

金額將依2017年4月30日與2016年12月31日交易標的物帳面價值差異做調整。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

本交易之對價係參考帳面價值後議價協商訂定，並經董事會決議通過。

11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

（1）本公司持有年興製衣（越南）責任有限公司之股權0%。

（2）本公司持有竹興製衣（柬埔寨）股份有限公司之股權0%。

（3）本公司持有阿爾發紡織尼加拉瓜公司之股權0%。

（4）透過年興BVI持有宇苔投資股份有限公司之股權0%。

（5）透過年興BVI持有宇苔資本管理公司之股權0%。

以上皆無權利受限情形。

12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

占公司最近期財務報表中總資產之比例：32.38%

占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益之比例：42.11%

最近期財務報表中營運資金數額：NTD 3,729,412仟元

13.經紀人及經紀費用:

不適用

14.取得或處分之具體目的或用途:

考量終端消費市場對於機能性服飾的需求增長及流行服飾快速反應

時尚的特性，本公司擬重新配置資源，降低牛仔成衣比重，增加針

織成衣之投資，藉由多角化經營分散產業風險，以持續強化公司競

爭優勢並提升經營績效。

15.本次交易表示異議董事之意見:

無

16.本次交易為關係人交易:否

17.董事會通過日期:

不適用

18.監察人承認日期:

不適用

19.本次交易會計師出具非合理性意見:否

20.其他敘明事項:

1.為確認本交易資訊完整性，故將處分有價證券、不動產、存貨及其他資產

揭露於同一公告，且另依重訊第49款發佈重大訊息。

2.處分不動產之其他相關資訊：

(1)估價標的物：坐落於Phum Khtor, Sangkat Preaek Lieb, Khan Chrouy

Changvar, Phnom Penh City, Kingdom of Cambodia之廠房。

(2)專業估價者事務所：CPL Cambodia Properties Limited

(3)不動產估價金額：US$2,546,560

(4)專業估價師姓名：PHAN PHATHLA

(5)專業估價師開業證書字號：V-07-002-06

(6)估價報告是否為限定價格、特定價或特殊價格：否

(7)是否尚未取得估價報告：否

(8)估價報告全份內容、契約內容、會計師覆核意見：有

(9)估價金額與交易金額差距為20%以上：否