【公告】中福接獲獨立董事林俊廷召集112年2月6股東臨時會時程與作業通知

日 期：2022年12月21日

公司名稱：中福 (1435)

主 旨：中福接獲獨立董事林俊廷召集112年2月6股東臨時會時程與作業通知

發言人：林志蓁

說 明：

1.事實發生日:111/12/20

2.公司名稱:中福國際股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

一、茲查經濟部商業司（以下稱登記主管機關）自民國111年08月26日收到

中福公司依民國111年08月17日由高榮志及吳進成二位獨立董事召集股東臨

時會所選任之董事及其組成之董事會後，申請變更登記事至今111年12月仍

尚未准予登記。

二、又查於民國111年11月14日於公司登記案件進度查詢網站，登記主管機

關已明確表達中福公司於民國111年08月17日召開之股東臨時會程序與公司

法規範意旨似有未合且與公司法保障股東權益之意旨不符。另登記主管機關

同日亦函詢金融監督管理委員會對於是否業依「公開發行公司股東會議事手

冊應行記載及遵行事項辦法」第4條、「公開發行公司股務處理準則」等相

關規定，不無疑問。

換言之，民國111年08月17日所召集之股東臨時會決議程序有違法令，如待

司法機關完成裁定耗時曠日，公司在司法期間已臨下市危機。

三、誠言之，中福公司於111年08月17日經高榮志及吳進成二位獨立董事召

集股東會所選任之董事於民國111年11月14日更假中福公司對外發布之重大

訊息表示，因登記主管機關經濟部迄今未登記變更本公司法定代理人，致新

任董事長尚未能完成與會計師事務所簽印委任契約書，現下尚無法就111年

第2季暨第3季財務報告公告申報等情事，嚴重影響中福公司及全體股東之

權益；然，登記主管機關既已表示中福公司於民國111年08月17日股東臨時

會存有程序違反法令之爭議，所謂新任董事又承前述而不亟思委任簽證會計

師之情事。此種未作積極的因應處理，加諸中福公司停止交易之期限又即將

於112年2月17日屆期，如再未能積極處理，中福公司將面臨下市危機，更嚴

重影響廣大的股東之權益甚鉅。

四、綜上各節，本獨立董事責無旁貸，基於維護中福公司全體股東之權益，

以及公司現幾乎停擺營運之情形能早日回歸正軌，故本獨立董事召集股東臨

時會，提出全面改選董事「九席董事（含五席獨董）」議案，以解決中福公

司目前所面臨的問題及困境：一是無法變更登記完成之困境、二是無法委任

簽證會計師之必要條件、三是無法順利公告並申報第二及第三季財務報告、

四是有價證券暫停交易有下市風險存在、五是讓中福公司全體股東有機會再

次表達意見。選任出對本公司未來發展有益處之管理團隊，以收中福公司永

續發展之效。

五、基此，本獨立董事認有召集股東臨時會之必要性，爰依證券交易法第14

條之4第4項準用公司法第220條之規定，召集中福公司112年第一次股東臨時

會全面改選董事議案，以維中福公司之永續發展並保障全體股東之權益。

六、獨立董事林俊廷依據證券交易法第14條之4及公司法第220條規定召集中

福公司112年第一次股東臨時會（下稱本次股東臨時會）相關事宜如下：

(一)開會日期：112年02月06日。

(二)停止股票過戶起迄日期：112年1月8日至112年2月6日。

(三)開會時間：上午九時整。

受理股東報到時間：上午八時三十分。

開會地點：台北市中正區徐州路2號（台大醫院國際會議中心401室）

(如有調整變動，以召集通知記載或重訊公告為準）。

股東會召開方式：實體股東會。

(四)會議召集事由：

1.選舉暨討論案

(1)全面改選董事案

(2)解除新任董事（含獨立董事）及其代表人之競業行為限制案。

2.臨時動議

(五)受理董事、獨立董事提名：

本次全面改選名額為九席（含5席獨立董事），擬訂於民國111年12月30日起

至民國112年1月9日止，受理提名董事候選人名單，詳細內容請參採候選人提

名制選任董事相關公告。

(六)依公司法第192條之1規定，擬訂111年12月30日至112年1月9日（寄送達

為憑）為受理持有本公司已發行股份總數百分之一股份之股東提名期間。受

理地點為台北市萬華區長沙街二段91號5樓之3（進源會計師事務所），現場

收文時間為每日9時至17時（以送達之收文戳章為憑）。

(七)本次股東會擬討論新任董事、獨立董事競業行為之解除，爰依公司法第

209條規定，提請股東會同意解除本次新選任董事及獨立董事競業行為之限

制；有關新任董事及獨立董事兼任職務內容等，將依選舉結果在本案決議前

補充說明之。

(八)本次股東臨時會依法無股東提案權相關事宜。

(九)辦理過戶手續：

1.辦理過戶日期時間：112年1月7日16時30分前。

2.辦理過戶機構名稱：元大證券股份有限公司股務代理部。

3.辦理過戶機構地址：103432臺北市大同區承德路三段210號B1。

4.辦理過戶機構電話：02-2586-5859。

5.辦理過戶方式：

凡持有本公司股票而尚未辦理過戶之股東，請於民國112年1月7日16時30分

前親臨本公司股務代理機構「元大證券股份有限公司股務代理部」(103432臺

北市大同區承德路三段210號B1)，辦理過戶手續，掛號郵寄者以民國112年1月

7日（最後過戶日）郵戳日期為憑。凡參加臺灣集中保管結算所股份有限公司

進行集中辦理過戶者，本公司股務代理人將依其送交之資料逕行辦理過戶手續。

6.其他：

有關本次股東臨時會股務代理機構為「福邦證券股份有限公司股務代理部」，

本次股東臨時會股務事務將委託「福邦證券股份有限公司股務代理部」處理（

包含開會通知書寄發及補發、委託書統計驗證、股東辦理委託出席、股東臨時

會當日之股東報到程序與討論事項之結果與議案表決統計）。(福邦證券股份有

限公司股務代理部，地址：臺北市忠孝西路一段6號6樓 電話：02-2371-1658）

(十)其他應公告事項：

1.開會通知書及委託書將於本次股東臨時會15日前函送各股東，屆時如未收到

者，請書明股東戶號、戶名及身分證字號或統一編號，逕向本次股東臨時會股

務代理機構「福邦證券股份有限公司股務代理部」洽詢（電話：02-2371-1658）。

2.依證券交易法第26條之2規定，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其本次股東

臨時會之召集通知得於開會15日前，以本公告方式為之，故不另行寄發開會通知書

，請股東攜帶身分證及原留印鑑逕向本次股東臨時會股務代理機構「福邦證券股份

有限公司股務代理部」(電話：02-2371-1658)洽詢開會事宜或於當日前往出席本次

股東臨時會。持股滿一仟股以上之股東其開會通知書將於本次股東臨時會15日前寄

發各股東，屆時未收到者，請書明股東戶號、戶名、身分證字號或統一編號，逕向

本次股東臨時會股務代理機構「福邦證券股份有限公司股務代理部」洽詢。

3.本次股東臨時會如有公開徵求委託書之情事，徵求人應於股東臨時會23日前依規

定將相關資料送達「臺北市忠孝西路一段6號6樓」，電話：02-2371-1658，並副知

證基會。

4.本次股東臨時會委託書統計驗證機構為「福邦證券股份有限公司股務代理部」。

5.本次股東臨時會紀念品暫未決定，待決定後將再行公告。

6.本次股東會股東以電子方式行使表決權，相關事項如下：

(1)行使期間：自民國112年1月20日至112年2月03日止。

(2)電子投票平台：

臺灣集中保管結算所股份有限公司

網址：https://www.stockvote.com.tw。

(3)其他說明：本次股東臨時會係由本公司林俊廷獨立董事依法認有必要性而為公司

召集，故公告事項內容等項，均由本召集權人依法負責，倘有爭議，請循司法途徑

處理。

7.C0VID-19(新冠肺炎)疫情期間，請股東多加利用「股東e票通」電子投票行使表決權。

如欲出席股東會現場，請股東全程配戴口罩，並配合量測體溫。倘股東發燒達額溫37.5

度或耳溫38度者，請股東回家休息或迅速就醫治療。

8.本次股東臨時會如因疫情影響，而須變更股東會開會地點，屆時將於「公開資訊觀則

站」之重大訊息公告。

9.其他應敘明事項：獨立董事林俊廷，依證券交易法第14條之4及公司法第220條規定，

通知本公司自行召集112年2月6日股東臨時會，謹依法先行公告如上，如有必要將再行

補充公告。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:無