【公告】宏佳騰董事會通過修訂公司買回股份轉讓予員工轉讓辦法

日 期：2023年03月23日

公司名稱：宏佳騰 (1599)

主 旨：宏佳騰董事會通過修訂公司買回股份轉讓予員工轉讓辦法

發言人：林佳慧

說 明：

1.董事會決議日期:110/03/25

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):937,713,799

5.預定買回之期間:110/03/25~110/05/24

6.預定買回之數量(股):1,500,000

7.買回區間價格(元):31.00~52.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.97

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,751,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：107/09/06 ~ 107/10/09 、預定買回股數(股)：1500000 、實際已買回股

數(股)：971000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：65.00

(2)實際買回股份期間：107/04/13 ~ 107/05/17 、預定買回股數(股)：1500000 、實際已買回股

數(股)：780000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：52.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：公司擬實施第五次庫藏股買回股份案，提請 討論。

說明：1.依據「證券交易法」第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股

份辦法」之規定辦理。

2.本公司擬自集中交易市場買回本公司股份並轉讓與本公司員工，相關事項如下：

(1)買回股份之目的：轉讓予員工。

(2)買回股份之種類：普通股。

(3)買回股份之總金額上限：新台幣953,601,617元。

(4)預定買回之期間：自110年3月26日起至110年5月25日止。

(5)預定買回之數量：預計買回1,500仟股，佔本公司已發行股份之1.97﹪。

(6)買回之區間價格：新台幣31至52元，惟若買回期間內，本公司股價低於其所定買回區間

價格下限時，將繼續執行買回股份。

(7)買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。

3.本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份之1.97﹪，並且本次買回本公司股份業已考慮

公司財務狀況，不影響公司資本之維持。依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規

定，公司申請買回股份應檢附「不影響本公司財務狀況及資本維持之聲明書」，詳附件十

一，並由證券承銷商對買回股份價格對合理性出具評估意見，詳附件十二。

4.本公司已依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條及第十條規定辦理，訂定本公

司「買回公司股份轉讓員工辦法」，詳附件十三。

5.依證券交易法第二十八條之二第六項規定，公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本

人及配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣出本公司

之股票。

6.俟向金管會申報完成後，擬請董事會授權董事長執行相關買回股份事宜。

決議結果：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過，並依法公告並向行政院金融監督管理

委員會申報。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及行政院金融監督委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，

訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份(以下簡稱庫藏股)轉讓予員工，除依法

令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 本公司轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外， 與其他流通在外普通股相同。

第三條 庫藏股轉讓期間依法自買回股份之日起五年內，得一次或分次轉讓予員工。

第四條 凡於認股配股基準日在職之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超

過百分之五十之子公司（含海外子公司）之全職支薪員工，得依本辦法第五條所訂認購數

額，享有認購資格。

第五條 本公司依據員工職等、服務年資及工作績效表現優異者等標準，並須兼顧認股基準

日 時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之

權數，報請董事長核准之。

第六條 基於前條事項另訂定

一、員工認股基準日為股份買回執行完畢五年內。

二、認購繳款期間：

1.公佈員工認股基準日後，10日內繳款執行完畢。

2.員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事

長另洽其他員工認購之；若再有不足，依第十條規定辦理。

3.權利內容及限制條件等作業事項依相關規定辦理之。

第七條 員工得認購之庫藏股數額按其特殊貢獻及未來發展潛力等因素予以核計，茲敘述如下：

一、由各及主管考核建議並呈報總經理核定後提請董事會裁決。

二、各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事項，依相關規定另行核定。

三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長另洽其他

員工認購之。

第八條 庫藏股轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期間取得庫藏股。

二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日，得認購股數標準、認購繳款期間、

權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，並辦理股票轉讓過戶登記等事宜。

第九條 庫藏股轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司

已發行之普通股股份增加，應按發行股份增加比率調整之。

第十條 庫藏股轉讓予員工並辦理過戶登記後，除下列規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

一、不得參與辦理過戶登記前業經董事會決議之前一年度盈餘分配案。

二、不得參與辦理過戶登記前業經董事會決議之當年度現金增資及公積轉增資案。

第十一條 本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓， 逾期

未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十二條 本辦法之制定及修正經董事會決議通過後生效，提股東會報告，修訂時亦同。

第十三條 本辦法訂定於中華民國104年3月17日，第一次修訂於中華民國106年3月21日。第

二次修訂於中華民國110年3月25日，第二次修訂於民國112年3月23日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

宏佳騰動力科技股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經110年3月25日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意

通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份1,500,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.97%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之5.07%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6人均同意本聲明書之內容，併

此聲明。

宏佳騰動力科技股份有限公司

負責人：鍾杰霖

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

宏佳騰公司董事會通過本次買回公司股份案，預定買回普通股1,500 千股，

買回區間價格之範圍為每股31元～52元(當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行

買回公司股份)，預計買回股份最大動支金額78,000 千元。其決策過程具合法性，價格區間

之訂定亦屬合理，且未來執行時對公司財務狀況尚不致造成重大不利影響，應無重大異常情

事。

18.其他證期局所規定之事項:

不適用