董事會：銘異(3060)決議辦理私募普通股，額度不超過15,000仟股

本公司董事會決議辦理私募普通股

1.董事會決議日期:105/04/25

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:依證交法第43-6條相關規定辦理；應募人以對本公司長

期發展、強化競爭力及提升營運效能之策略性投資人為限。

4.私募股數或張數:提請股東會授權董事會，以不超過15,000仟股之普通股額度內，於適

當時機，視當時金融市場狀況，以私募之方式辦理普通股現金增資，自股東常會決議

本私募案之日起一年內，預計採一次或二次辦理之，若採二次辦理，每次辦理不超過

7,500,000股。

5.得私募額度:不超過15,000仟股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

（一）本次私募案之價格訂定以每股價格不低於參考價格（定義如下）之八成訂定之。

（二）參考價格以不得低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數

平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30

個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資

反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。

（三）實際定價日及實際私募價，在不違反上述原則下，提請股東會授權董事會視

當時市場狀況及在符合上述規定為依據下訂定之。

（四）本次私募案價格之訂定將依據主管機關法令，參考上述參考價格，且考量證券

交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制，可確保與應募人間之長期關係，並

就資金運用效益、公司未來展望考量而定，其訂定應屬合理。

7.本次私募資金用途:用以充實營運資金或償還銀行借款或資本支出或轉投資，以達公

司長期發展、強化競爭力及提升營運效能之效益。

8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、便利性及發行成

本，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之

長期股權關係。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:不適用。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募增資發行新股之權利義務與本公司已發行之

普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付滿3年內，除依該法

第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募股票自交付日起滿3年後

依據證券交易法及相關規定，向主管機關補辦本次私募之普通股公開發行及申請上

市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

（一）本次私募案之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行價格、實際定價日

、股數、發行條件、私募金額、增資基準日、計劃項目、資金運用進度及其他

相關事宜，暨其他一切有關發行計畫之事項，提請股東會授權董事會得視市

場狀況調整、訂定與辦理，未來遇法令變更或主管機關核定修正，或基於營運

評估或因客觀因素變更而需修正時，亦授權董事會全權處理之。

（二）為配合本次辦理私募普通股案，提請股東會授權董事長或其指定之人代表本

公司全權處理與簽署、商議一切有關本次私募之契約、文件及相關事宜。