《金融》2年發生5大併購下市案，政府監理打問號

【時報記者任珮云台北報導】台灣近年併購下市案風起雲湧，但小股東權益總成為爭執不下的話題。關鍵就在於整個流程的透明度不足，一場場併購大戲，大股東到底有沒有不能說的秘密？日月光矽品的合併，百略 (4103) 、榮化 (1704) 、安成藥 （4180） 及綠悅-KY（1263）等近2年的5大併購下市案最受爭議。

最新一期的《財訊》雙週刊以「股票下市的自肥遊戲」為題，拆解安成藥、百略、綠悅-KY匆匆下市卻說不清的疑點。質疑這些公司滿手好牌為何卻收攤？為何收購後才爆出利多？政府又該如何適度監理？面對未來資本市場愈來愈多的併購下市案，如何建立透明公平的遊戲規則，絕對勢在必行。

《財訊》雙週刊報導台灣上市櫃公司的併購風起雲湧，去年十九家下市公司中，就有十五家是併購下市，創下歷年新高。

今年年初，被國際私募資金KKR收購的榮化確定下市後，台股併購案持續熱鬧，包括去年就展開下市動作的百略，今年的安成藥、綠悅─KY等併購下市案消息一出，隔日股價隨即漲停表態。

但看似風光的背後，小股東面對被計算好的收購價，以及可能是大股東「左手換右手」的灰色地帶，恐怕都沒有太多的置喙空間，也讓併購下市可能犧牲掉的小股東權益，再度成為市場炮火隆隆的話題。

《財訊》報導指出，大部分的併購案，雙方早已閉門議定好收購價，但是價格到底合不合理，或是被收購方的大股東未來是否還會參與收購方的營運（被市場譏稱左手換右手），常會引來很大的爭議，更牽動著下市的收購價位。近期的幾樁併購案，都存在這樣的爭議，值得政府相關單位關心。

以即將在8月5日完成私有化下市的安成藥業為例。今年3月該公司宣布，由董事長陳志明所掌控的加陳國際，打算以每股72元收購在外流通的普通股。以當天的股價計算，約溢價12%，看似給了股東好處，但事實真是如此嗎？回顧安成藥自2013年12月上櫃，當時的掛牌價是248元，且一度衝高到351元的最高價，72元其實是股價的低檔區，多數小股東恐怕都還在住「套房」。

這樁下市案最引發爭議的是，安成藥啟動下市作業後，七月不僅公布六月營收年增將近一倍，更宣布旗下的Fenofibric Acid DR Capsule（TWi-017）學名藥，獲得美國食品藥物管理局正式核可，並取得學名藥藥證。但這些利多，恐怕都未估算進收購價裡。

《財訊》報導指出，去年以股份轉換方式收購下市的百略醫學，在還沒正式下市前，市場就有質疑這家生技優等生為何匆忙離開資本市場；近期，金管會更接到檢舉函，質疑百略下市的合法性。

最新的一個下市案例，是中國最大雙向拉伸尼龍薄膜龍頭廠之姿，風光在台上市的綠悅─KY，來台上市才五年，卻突然在7月11日宣布將辦理下市。綠悅大股東計畫利用兩家境外公司，以每股40元反向合併綠悅達到私有化目標。用停牌前一天收盤價30.05元計算，對股東提出溢價率28%的收購價條件，看來似乎有利；然而，令外界不解的是，公司截至目前每股淨值為63元，收購價40卻比每股淨值低，背後的定價理由為何？公司把賺來的錢拿去買廠房設備，擴張速度快過賺錢速度，此時整體產業稼動率偏低，綠悅卻選擇拚命擴充產線，其動機難免引起市場質疑。