金管會：非合意併購希望用現金 不鼓勵換股

工商時報 戴瑞瑤
金管會16日臨時召開記者會，宣布對中信金公開收購案決議「緩議」。圖／顏謙隆
金管會16日臨時召開記者會，宣布對中信金公開收購案決議「緩議」。圖／顏謙隆

新光金三角戀，史上首次出現合意併購、敵意併購一起進行，銀行局局長莊琇媛16日直言，從此案例學到很多，不排除以此案例作為法規檢討來源。金管會副主委邱淑貞強調，合意與非合意沒有哪一個優先，但非合意併購若用換股，勢必牽涉到雙方股東權益，金管會仍傾向非合意併購採現金收購。

莊琇媛表示，非合意併購的程序上，是只有經過董事會，牽涉到可以用現金或換股，如果要用換股，勢必併購方要增資，增資應提股東會，以這次中信金用現金與換股，只有董事會通過、沒有經過股東會。依照以往的案例，只要是公開收購、非合意併購，都以現金為主。

邱淑貞指出，現金與換股有很大的不同，換股牽涉到雙方股東權益，尤其是對中信金、新光金兩家金控的股東權益皆受到影響，股東有表達意見的機會，換股就是股權結構的改變，因此非合意併購用換股，是金管會不鼓勵的很重要主因。

富邦金併日盛金時，雖然用現金，但是有借款。莊琇媛指出，金控有槓桿比（DLR)125％規定，代表投資可以適度借款的，金管會期待的是非合意併購要用現金收購，金控規模大，不可能帳上有很多現金，但金控有籌資來源，像是經股東同意拉高資本額，符合規定下現增，等有收購標的時金控可以規劃財務，或是借款。且當初富邦金併日盛金，兩金控規模有差異，現金收購適用借款，一切皆符合規定。

邱淑貞也表示，雖然金控資本額大，有DLR 125％規定，可以用籌資來進行非合意併購，但一開始的10％以上現金收購後，雙方之後在合意的基礎下股東會討論換股也是可行的，並不是說非合意併購就是50％或100％股權全要用現金。

邱淑貞表示，非合意併購代表一開始雙方金控是沒有接觸的，以董事會做收購對方價格的決定，當初在非合意併購的立法目的上，是一開始買10％以上，給予有意併購方的一個機會，在有基礎股權下跟被併購方談，如果併購方沒有很了解掌握財務狀況的話，未來價格如何公平、或是未來如何發展，一定是後續互相接觸談，牽涉到員工、產品、未來發展。

邱淑貞強調，金管會對併購的基本原則，是希望維持金融秩序，也可以雙方共同發展，完全的敵意併購如果用換股，表示雙方股東完全沒有說明的機會，採完全敵意併購，金管會希望還是用現金。

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