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新新併還要過兩關 1500億元缺口才是最大考驗 中信金被迫收手 台新金未必得手
在金管會連續撂重話後，中信、台新與新光的併購大戰暫告落幕，但也揭示了台灣金融業併購過程中複雜的政治、經濟和監管考量，也為未來金融併購提供了經典教材。
文／洪綾襄
眾所囑目的新光金併購案，在新光金和台新金努力多時之後殺出了中信金，引發市場高度關注。
根據《財訊》雙週刊報導，一開始中信金以價格優勢迫使台新金拉高收購的換股比例，沒想到，金管會在中秋節前夕，提前宣布緩議中信金的非合意收購申請。
不過，中信金隔日就傳出將在當週董事會上通過修正重送，逼得銀行局不客氣地撂下重話：「緩議就是反對。」因此9月20日的中信金只好在董事會上，做出「停止收購案進行」決定。
這樁併購大戲第1回合暫由台新金勝出，但由於牽動3大金控發展，已成為金融業觀察金管會對於金金併態度的重要指標。
最戲劇 金管會出招緩議
「在這麼短的時間內發生這麼多戲劇性的轉折，真的都看不懂了，」一位金控高層觀察，金管會這次在解釋非合意併購時，背後有許多訊息，但最關鍵的是：「對於非合意併購，金融業不得用換股加現金，要100%現金。」
然而，回顧2023年，金管會才為了保障應賣人的權益，在公開收購公開發行公司相關法規中，增訂可用「國內有價證券」作為收購對價；但這次針對中信金案，金管會卻駁回股票加現金的模式。「中信挑戰了，才說不適用金融業，的確會讓我們無所適從。」業內人士指出。
中信金退出，就代表新新併就穩了嗎？接下來有兩個觀察點，第1關，當然就是10月9日的新光金股東臨時會。
根據《財訊》雙週刊報導，股務專家透露，雖然先前中信除了自己的通路，也委託通路龍頭元大收委託書，但是合併案只要是2/3出席、1/2贊成就通過，或者1/2出席、2/3通過；換算下來，只要掌握約35%股權，新新併就會通過。
「台新找的委託書業者是主動上門收，中信只能開據點收，兩者效果完全不一樣，」他分析，台新陣營本身就有逾10%持股，再收20%絕對沒問題，因此10月9日，台新與新光可望共同通過新新併，之後就是向金管會申報，審查最多約3個月，台新新光就可一償時隔22年的合併大願。
最關鍵 新光金增資計畫
但第2關才是大魔王，就是在股東臨時會後向金管會申報合併計畫。
其中，最關鍵的就是台新金併新光金後如何改善財務狀況，畢竟新光金增資缺口達1500億元，台新金要如何拿出來？會不會又因增資計畫不夠完備，讓新新併功虧一簣？屆時金管會准駁態度最為關鍵。
今年6月，新光金在股東會上通過章程修訂，將額定資本總額由現行1850億元一舉拉高到3300億元，相差1450億元。專家推估，該金額就是新光人壽經試算接軌國際準則後所推估出的增資需求。
但現在距離2026年接軌17號公報（IFRS17）與新一代清償能力（TW-ICS）只剩1年多的時間，台新金拿得出1500億元幫新光金增資嗎？新光金股東林伯翰就直言，台新金連收購都要用特別股，和股東打3年的「欠條」，有辦法負擔增資壓力嗎？
對此，新光金當然也並非毫無對策。新光金董事長魏寶生曾希望將新光人壽帳上高達千億元的死利差互抵責任準備金（死差益），分出部分轉列為「業主權益」，以解決資本適足率不足的問題，但遭到金管會駁回。畢竟2022年才破例讓新壽進行大幅度的金融資產重分類，未來若合併不順、增資不利，是否又會重提死差益轉列？
「監理審查與會計原則絕對不能量身定做，如果讓新新併通過，又給予特殊的監理寬容，實在說不過去，」一位壽險業者直言。
長遠來看，中信金與台新金的新光金之爭絕對是市場經典教材。
幾家有實力的金控不僅認真看戲，也在場邊熱身，過去金融圈原本對於併購都很保守，現在對於合意併購的徵詢、議價的態度已開放許多。而中信金控雖遭頓挫，但仍按照原定計畫於10月11日召開股東臨時會，通過提高額定資本額，準備隨時再戰。
《財訊》雙週刊指出，一位金控高層坦言，公開收購對金融家族勢力的平衡、金融秩序穩定與否，還很難說，但金管會還是要原則確定，才能促進市場公平競爭。…（本文出自《財訊》雙週刊721期）
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