【公告】一詮董事會決議發行員工認股權憑證

日 期：2022年11月09日

公司名稱：一詮 (2486)

主 旨：一詮董事會決議發行員工認股權憑證

發言人：楊柏榮

說 明：

1.董事會決議日期:111/11/09

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需要，為一次或分次發行

，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司及國內、外控制或從屬公司編制內全職正式員工為限。(所稱「控制或

從屬公司」係指符合金管會107.12.27金管證發字第1070121068號函釋規定)。

(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權之員工及其得認股數，將參酌服

務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績、發展潛力或其他管理上需參考

之條件等因素，由董事長提報，依員工身分為經理人或非經理人分別提報薪資報

酬委員會或審計委員會審議後，再提董事會決議之。

(三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一

認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得

超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則依第五十六條第一項

規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股

份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為5,000,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股。

7.認股價格:

以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股之收盤價格為認股價格。

8.認股權利期間:

1、認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使的認股權視同放棄認股權利，認

股權人不得再行主張其認股權利。該認股權及其權益不得轉讓、質押、贈予他人

或作其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在此限。

2、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及及比例行使認股權:

時 程 累計可行使認股權比例

屆滿二年後 50%

屆滿三年後 75%

屆滿四年後 100%

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)、自願離職：

已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利(惟不得逾越

本認股權憑證之存續期間)，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自

得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放

棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即視同放棄認股權利。

(二)、依勞基法相關規定之解僱

認股權人如違反本公司工作規則或勞動契約之規定被核定為解僱之處分，其已授

予之認股權憑證，於解僱當日即視為放棄認股權利。

(三)、退休：

已授予之認股權憑證，於退休後得行使全部之認股權利。但仍應於被授予認股權

證屆滿二年後方得行使，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自

退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於

前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。惟若違反競業禁止限制時，本公司

有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

(四)、一般死亡：

已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權

利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股

權憑證，於認股權人死亡日即視同放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證

之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處

理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以

申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效

存續期限。

(五)、受職業災害殘疾或死亡者：

1、因受職業災害殘疾致無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行

使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自離職

日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者) 起一年內行使之，未於前述期

間內行使權利者，視同放棄認股權利。

2、因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以

行使認股權人之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權

利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內由繼承

人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。因法定繼承而應得

行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票

公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文

件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本

憑證之有效存續期限。

(六)、調職：

如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點

關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本

公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不

受轉任之影響。

(七)、留職停薪：

依政府法令規定或本公司工作規則，經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其

已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，

若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之

日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之員

工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停

薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。留職停薪期間因故被取消留

職停薪資格者，則於取消生效日當日視同放棄認股權利。

(八)、資遣：

已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起一個月內行使認股權利，若適逢本

辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延

之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證

，自資遣生效日起即視同放棄認股權利。但經董事長另行核定其認股權利及行使

時限，不在此限。

(九)、其它終止僱傭關係：

上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定

之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時

限。

(十)、認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認

股權利。

11.其他認股條件:(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:

對於認股權人放棄認股權利或本公司收回認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷

不再發行。

12.履約方式:

本員工認股權憑證之履約方式，本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(含私募、辦理現金增資、

盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、股票分割

及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式於新股發行除

權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基

準日調整，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整(計算至新台幣角為止，分以

下四捨五入)：

調整後認股價格=調整前認股價格＊[已發行股數+(每股繳款額*新股發行股數)/每股時

價]/(已發行股數+新股發行股數)

股票面額變更時:

調整後之認股價格＝調整前認股價格X（股票面額變更前已發行普通股

股數/股票面額變更後已發行普通股股數）

1、已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權利證書之股數，

且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3、公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公

司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

5、每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五

個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

6、遇有調整後認股權價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。

(二)認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，認股

價格依下列公式於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份減

少，於新股換發基準日調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

1、減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股

股數）。

2、現金減資時：

調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行普通股

股數／減資後已發行普通股股數）。

3、股票面額變更時：

調整後之認股價格＝調整前認股價格X（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額

變更後已發行普通股股數）。

(三)本次認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，認股價格依下列公

式於除息基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格=調整前認股價格＊(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)。

(四)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣

除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇

一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法停止過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂時程行使權利，

並填具「員工認股申請書」向本公司提出認股申請，於遞送後即生認股之效力，

不得申請撤銷。

(二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行，且認

股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。逾期未繳款者，視為放棄該次認股權

利。

(三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工姓名及員工認購之股

數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式撥入指定之集保帳

戶。

(四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。

(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記之主管機關申請

資本額變更登記一次。

15.認股後之權利義務:

認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司原發行之普通股股份相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主

管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時

，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無