【公告】聚碩科技轉投資Corex(PTY) LTD.股權案

日 期：2020年12月18日

公司名稱：聚碩 (6112)

主 旨：聚碩科技轉投資Corex(PTY) LTD.股權案

發言人：楊敦凱

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

收購

2.事實發生日:109/12/18

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

拍檔科技股份有限公司(讓與方，以下簡稱拍檔科技)

Corex(PTY) LTD. (受讓股份標的公司，以下簡稱COREX)

聚碩科技股份有限公司(受讓方，以下簡稱本公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

拍檔科技股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

拍檔科技與本公司之母公司為同一人(佳世達科技股份有限公司)

受讓原因係基於營運策略發展需求。

7.併購目的:

因應聚碩在非洲市場之業務拓展。

8.併購後預計產生之效益:

整合雙方資源以擴大並優化兩間公司的產品內容、並提升營運效率

及增強市場競爭力，將為股東創造更高之價值。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次收購股份後，因資源整合對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

股份收購基準日暫定為110年1月4日,並以現金支付對價。

11.併購之對價種類及資金來源:

本次收購以現金為對價，收購總價格為新臺幣140,000,000元整。

收購資金來源為本公司自有資金。

12.換股比例及其計算依據:

不適用

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

誠品聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

賴明陽會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

會計師證書字號：台財證登(六)字第3100號

會計師公會執業資格證號：北市會證字第2123號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算

方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法

之比較:

評價方法及選擇

(一)、不選用之評價方法

1.收益法：

收益法係以未來營運狀況預測為基礎，預估企業或資產未來

可以產生之經濟收益，透過資本化或折現的過程，將未來

利益流量轉換為評價標的價值之方法。一般而言，其衡量

應以現金流量為原則，並採用與利益相對應之資本化率或

折現率，但收益基礎法下所運用的評價特定方法皆高度仰賴

預估財務資訊，包括預估營收、預估毛利與營業利益、預估

稅前與稅後淨利及相關之現金流量等。其中涉及較多的假設性

項目，具有較高之不確定性，因此本意見書擬不採用。

2.資產法：

資產法係繼續經營前提下推估重新組成或取得評價標的所需

之對價，而對資產負債表中每一項資產及負債，依公平市場

價值或其他適當之現時價值、交易成本、稅負加以重新估算；

或不以繼續經營或使用為前提下，評估企業或業務之整體

清算價值。此外，資產負債表外之資產或負債，包括或有

資產或負債也應加以評估，所得出之總資產價值減總負債

價值，即為企業價值。惟使用資產法亦有相當之限制。

例如：無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值、忽略了

技術經濟壽年、技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法

預測，及成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於有上述限制，故實務上採資產法評估企業價值者並

不多見。故本意見書亦不擬使用。

(二)、採用之評價方法-市場法

市場法係採用一個或數個有比較性的企業及資產價值作為

參考，用以評估企業、股東權益、有價證券或無形資產之

公平價值，此種評價模式常見的方法有市價法、可類比

交易法、可類比公司法等，此種評價模式較適用於市場上

具有相似可比較公司之交易資料可供比較，或可比較公司

之股票已於公開市場上自由交易，以可比較公司之市場

乘數如股價淨值比（P/B）、本益比（P/E）、或其他財務

比率來推估價值。

由於COREX為未公開發行之公司，並無公開交易價格可參考

，故同時採用市場法下之股價淨值比（P/B）法及本益比

（P/E）法，作為計算價值之乘數，據以推算COREX每股理

論價值。

此外，由於COREX係未公開發行之公司，應有流動性折價

之調整，惟本案貴公司擬取得百分之百股權並具有控制力

，亦應有控制權溢價之調整，且通常流動性折價之幅度

小於控制權溢價之幅度，且兩者差異可能並不重大，故

不再進行折、溢價之調整。

二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及

本益比之比較情形:

可比較公司選擇

一般可比較公司選擇係考量公司之產業類別、產品或服務

種類與獲利比重、市場之競爭地位、公司之獲利能力、

經營管理團隊與員工之專業能力、公司股權結構與公司

內部控制能力等多方因素。

因COREX主要業務為ICT通路及智慧解決方案供應商，

故相關可比較公司的選取，係以產品業務等屬性為相近

之南非約翰尼斯堡交易所掛牌公司作為可比較公司。

茲採樣可比較公司為Alviva Holdings Limited

(以下簡稱AVV)、Datatec Limited(以下簡稱DTC)、

Mustek Limited(以下簡稱MST)及

Allied Electronics Corporation Limited(以下簡稱AEL)

等四家於南非經營ICT通路之掛牌公司等四家公司作為

本案之可比較公司，並彙總相關財務資訊如下：

AVV成立於1986年，主要業務為提供ICT解決方案和服務。

包括國際大廠之軟硬體代理經銷、系統整合，並提供解決

方案產品之相關融資或分期服務。

DTC成立於1986年，主要業務為提供ICT解決方案和服務。

包括管理諮詢和金融服務、網絡安全和網絡基礎架構解決

方案、數據中心解決方案及通路等服務。

MST成立於1987年，業務以各大國際品牌ICT硬體產品之

銷售及服務為主。

AEL成立於1965年，主要業務為提供ICT解決方案和服務。

包括硬體託管服務、國際大廠軟硬體系統整合、物聯網/

智慧醫療/智慧金融等領域相關軟硬體解決方案等。

單位：除PE/PB係倍數外，餘為南非幣千元

最近期財務報表

AVV DTC

年度 2020.6.29 2020.2.28

資產總額 7,791,989 2,596,526

負債總額 5,414,210 1,953,433

業主權益 2,277,308 572,315

(不含少數股權)

營業收入(TTM)(註) 15,582,442 4,304,845

稅後淨利(TTM)(註) 306,048 14,239

PE Ratio 8.42 10.06

PB Ratio 0.53 0.58

MST AEL

年度 2020.6.29 2020.2.28

資產總額 3,627,154 13,625,000

負債總額 2,500,483 9,862,000

業主權益 1,118,659 3,939,000

(不含少數股權)

營業收入(TTM)(註) 6,397,419 16,713,000

稅後淨利(TTM)(註) 86,837 670,000

PE Ratio 5.80 12.71

PB Ratio 0.45 0.85

註:TTM為Trailing Twelve Months

資料來源：Yahoo Finance截至2020年12月11日17：00之數據，

其中AVV及MST係Trailing PE Ratio，DTC及AEL係

Forward PE Ratio

三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該

鑑價報告內容及結論:不適用

四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續

公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後

存續公司財務業務健全性之影響評估:不適用

18.預定完成日程:

股份收購基準日暫定為110年1月4日

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容：

收購人聚碩科技股份有限公司為台灣系統整合及應用服務領導者，提供不同

場域客戶一站購足（One-stop shopping）的解決方案，為跨出台灣市場走進

國際，培養國際經驗，提供更齊全的軟硬整合服務，並藉由被收購公司之通路

拓展新客戶，協助其發展為方位的解決方案供應商。

二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及

生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：於今日，就本公司目前

所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

無

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

1.法人董事佳世達科技股份有限公司及其代表人李昌鴻先生、洪秋金女士、

郭淑兒女士、蔡其南先生及曾文興先生，因利益迴避先行離席，不參與本案

之討論及表決，並由主席李昌鴻先生指定董事王文聰先生代理主持本案之

討論及表決。

2.贊成收購決議之理由：基於COREX在南非多年的市場基礎，可使聚碩跨出

台灣市場走進國際，培養國際經驗，有利於股東權益之正面發展，故同意

通過本案。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

目前尚無具體計畫。

31.資金來源:

自有資金

32.其他敘明事項:

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。