【公告】系統電董事會決議發行員工認股權憑證

日 期:2022年10月18日

公司名稱:系統電 (5309)

主 旨:系統電董事會決議發行員工認股權憑證

發言人:謝東富

說 明:

1.董事會決議日期:111/10/18

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內發行,得視實際需要,

一次或分次發行,實際發行日期授權由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:以本公司及國內外子公司編制內全職正式員工為限。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:10,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:0股

7.認股價格:以不低於發行日本公司普通股股票之收盤價訂定之。

8.認股權利期間:

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可按下列時程行使認股權利。

認股權憑證之存續期間為五年。

認股權憑證授予期間 可行使股權比例(累計)

屆滿2年 40%

屆滿3年 70%

屆滿4年 100%

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.自願離職

已具認股行使權之認股權憑證,得自離職日起一個月內行使認股權利,未於

前述期間內行使權利者,視同放棄認股權利;未具行使權之認股權憑證,於

離職當日即視為放棄認股權利。

2.退休

已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。惟該認股權利

,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)六

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個月內行使之。

3.一般死亡

已具認股行使權之認股權憑證,由繼承人自認股權人死亡日起六個月內行使

認股權,未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。

4.受職業災害殘疾或死亡者

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離

職時,可以行使全部之認股權利。惟該認股權利,應自離職日起或被授予

認股權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)六個月內行使之。

(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行

使全部之認股權利。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆

滿二年之日起(以日期較晚者為主)六個月內行使之。

5.留職停薪

經由公司特別核准之留職停薪員工,已具認股行使權之認股權憑證,得自留職

停薪日起一個月內行使認股權利;其未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復

權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並員工認股權憑證之存

續期間為限。

6.資遣及解雇

已具認股行使權之認股權憑證,得自資遣生效日或解雇日起一個月內(惟不得

超過本認股權憑證之存續期間)行使認股權利,未於前述期間內行使權利者,

視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日或解雇日起即視

為放棄認股權利。

7.調職

如認股權人自願調職至本公司之子公司或關係企業公司時,其認股權憑證應比

照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調職者,得由董事長或其授權主管

人員另核訂其認股權利及行使時限,並以員工認股權憑證之存續期間為限。

8.違約

員工自公司被授予員工認股權憑證後,遇有重大違反勞動契約或工作規則之情

事,或工作績效不合格者,員工對於該違反情事發生前或績效評估結果公佈前

得行使但未行使認股權之員工認股權證,即時喪失對本公司主張認股之權利;

前揭違約情事及績效之判斷,依本公司相關之勞雇契約、工作規則、績效評估

標準等人事作業規章為之。

9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄,不得於

事後再行要求行使該認股權利。

11.其他認股條件:無

12.履約方式:本次員工認股權憑證之履約方式係以發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(一)遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、

盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票

分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之

(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。

調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款額×新股發行股

數)/每股時價〕/(已發行股數+新股發行股數)。

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,應扣除本公司買回惟尚含「未註銷

或未轉讓之庫藏股」之股數,不含「認股權股款繳納憑」、「債券換股權利

證書」及其他權利證書之股數。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。

3.若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司

最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受

讓他公司股份發行新股,則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證

或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。

6.每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、

三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(二)本公司遇有發放現金股利時,應於除息基準日按下列公式調

降轉換價格:(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)

調整後認股價格=調整前認股價格X(1-發放普通股現金股利占每股時價之

比率)上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、

五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時,則先

依現金股利金額調整認股價格後,再依股票股利金額調整認股價格。

(三)遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式,計算其調整後認

股價格(算至新台幣角為止,分以下四捨五入)調整後認股比例,於減資基準日

調整之。

1.減資彌補虧損時:

調整後認股價格=調整前認股價格X減資前已發行普通股股數/減資後已發

行普通股股數。

2.現金減資時:

調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)X減資前已發行普

通股股數/減資後已發行普通股股數。

(四)遇有須調整認股價格之情事,依上述公式調整,並經董事長核定,無須再送董

事會決議。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外, 得依本辦法行使認股權利,並填具「認股請

求書」,向本公司提出申請,於遞送時即生認股之效力,且不得申請撤銷。

(二)本公司受理請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。

(三)本公司於確認收足股款後,(委託本公司之股務代理機構)將其認購之股數登載

於本公司股東名簿,於五個營業日內發給新股,且經認股權人出具集保帳號,以

集保劃撥方式發放之;自向認股權人交付新股之日起即得上櫃(市)買賣。

(四)本公司每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

15.認股後之權利義務:

認股權行使後之普通股,權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用

18.其他重要約定事項:無

19.其他應敘明事項:

(一)本辦法應經審計委員會二分之一以上同意,並經董事會三分之二以上董事出席

及出席董事超過二分之一之同意後通過,並報經主管機關申報後生效,實際發

行前修改時亦同。本公司並授權董事長於案件審查期間因應主管機關要求可修

訂本發行及認股辦法,惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定或主管機關之要求辦理。