【公告】文曄董事會通過以現金對價之簡易股份轉換方式，取得子公司新像科技(股)公司百分之百股份

日 期：2023年02月23日

公司名稱：文曄 (3036)

主 旨：文曄董事會通過以現金對價之簡易股份轉換方式，取得子公司新像科技(股)公司百分之百股份

發言人：楊幸瑜

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:112/2/23

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購公司：文曄科技股份有限公司（下稱「文曄」）。

股份標的公司：新像科技股份有限公司（下稱「新像」）。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

文曄以外之其他新像股東。

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

無。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

1.理由：為長期策略發展並提升集團經營績效。

2.對價條件：文曄取得新像每1股普通股股份之對價為現金新臺幣70元，預計

取得新像股數計25,514股，預計支付現金對價總額為新臺幣1,785,980元。

3.暫訂民國112年3月31日為股份轉換基準日，惟得視實際作業情況，授權文曄

董事長及/或董事長指定之人與新像董事長及/或董事長指定之人協商調整並公

告之。

8.併購後預計產生之效益:

本次股份轉換案完成後，新像將成為文曄百分之百持股之子公司，提升經營決

策效率，對公司具正面助益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

新像目前為文曄持有已發行股份總數99.91%之子公司，本股份轉換案完成後，

對本公司之每股淨值及每股盈餘並無重大影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

1.對價種類：股份轉換對價全數為現金。

2.資金來源：自有資金。

11.換股比例及其計算依據:

1.換股比例：文曄取得新像每1股普通股股份之對價為現金新臺幣70元。

2.計算依據：委請獨立專家對本次股份轉換價格之合理性出具意見書。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

建拓聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

巫毓琪

15.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第1740號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

1.本案係屬股份轉換方式，非公開收購。

2.獨立專家除考量可量化之財務數字及市場客觀資料，以可類比公司之本益比

法及股價淨值比法交互評估外，並考量非公開發行缺乏流通性折價之折價率區間

15%至25%加以計算後，新像普通股合理每股價格區間應介於新臺幣

60.43元~73.40元。

17.預定完成日程:

暫訂民國112年3月31日為股份轉換基準日，惟得視實際作業情況，授權文曄董

事長及/或董事長指定之人與新像董事長及/或董事長指定之人協商調整並公告

之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後，新像成為文曄百分之百持有之子公司，仍將繼續維

持其營運及業務。

23.其他重要約定事項:

無。

24.其他與併購相關之重大事項:

本股份轉換案完成後，新像成為文曄百分之百持有之子公司，仍將繼續維

持其營運及業務。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

1.董事姓名：鄭文宗、文友投資股份有限公司代表人許文紅。

2.其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：鄭文宗董事長亦為新像之董

事長，許文紅董事為鄭文宗配偶。

3.迴避理由：因鄭文宗董事長分別擔任文曄及新像之董事長，而許文紅董事為

其配偶，考量與本案事項有利害關係，雖本股份轉換案對公司具正面助益，董

事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議作成之客觀

性，仍進行利益迴避。

4.贊成或反對併購決議之理由：本股份轉換案係為長期策略發展並提升集團經

營績效，對股東權益屬正面發展，無致有損害公司利益之虞，且經獨立專家出

具價格合理性意見書並經審計委員會審議通過，認為尚屬公平及合理，故贊成

本股份轉換案。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用。

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用。

30.資金來源(註五):

不適用。

31.其他敘明事項(註六):

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。