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【公告】康聯-KY董事會決議修訂2019年員工認股權憑證發行及認股辦法部份條文

2019/08/14 17:37 中央社 中央社

日  期:2019年08月14日

公司名稱:康聯-KY (4144)

主  旨:康聯-KY董事會決議修訂2019年員工認股權憑證發行及認股辦法部份條文

發言人:曹若華

說  明:

1.董事會決議日期:108/08/14

2.發行期間:於主管機關申報生效後一年內,視實際需要一次或分次發行,實際發行日期

由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以認股資格基準日當天本公司及由本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權

之股份超過百分之五十之子公司之全職員工為限。

(二)認股資格基準日由董事長決定,實際得為認股權之員工及其得認股數,將參酌服務

年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績、發展潛力或其他管理上需參考之條

件等因素,由董事長核定後,提報本公司薪酬委員會(如實際得?認股權之員工的

薪資及報酬按規定需經薪資及報酬委員會釐定或審核者)及董事會同意。

(三)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」(「處理準則」)第五十六條第一項

規定發行之員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計本公司若有依

「處理準則」第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證累計給予單一認股

權人得認購股數,且加計本公司若有發行限制員工權利新股之累計取得數,合計不

得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,500單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之新股總數2,500,000股

7.認股價格:認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價,若收盤價低於股票面額,以

面額為認購價格。實際認股價格由董事長決定。

8.認股權利期間:

(一)認股權憑證之存續期間5年,自被授予日開始起算,5年屆滿後,未行使之認股權

視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益認股權屬

認股權人的個人所有,不得轉讓、贈予或出讓。認股權人人不得出售、贈予或轉

讓其認股權,亦不得?其認股權設置任何第三方權利或訂立任何合約從事前述事

宜。認股權人倘若違反前述規定,本公司有權取消其任何尚未行使的認股權。

(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,在符合公司業績考核要求下,可

按下列時程及比例行使認股權:

行權期;認股權憑證授予期間;可行使認股權比例

第一個;自被授予日起屆滿2年後的第一個交易日至被授予日起滿5年止;50%

第二個;自被授予日起屆滿3年後的第一個交易日至被授予日起滿5年止;25%

第三個;自被授予日起屆滿4年後的第一個交易日至被授予日起滿5年止;25%

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)倘認股權人全面行使其認股權之前,因身故、疾病或根據其雇傭合約退休的原因

不再符合認股條件,則其個人代表或(如適用)認股權人可於終止雇用日期後十

二個月內(終止雇用日期指認股權人在本集團的最後一個工作日(不論是否獲支

付代通知金)),或董事會可決定的較長期間行使認股權(以其在終止雇用日止

有權行使但尚未行使者為限)。

(二)倘認股權人於全面行使其認股權前,因身故、疾病或根據其雇傭合約退休以外的

原因,又或基於(三)所述的一個或多個理由遭本集團終止雇用,而不再符合認股

條件,則認股權(以其在終止雇用日止有權行使但尚未行使者為限)將於終止雇

用日失效或終止及不得行使。在董事會另行決定的情況下,認股權人可於終止雇

用當日後董事會所指定的時限內行使其認股權(以其在終止雇用日止有權行使但

尚未行使者為限)。

(三)任何認股權人因下列理由被本集團終止雇用:遇有違反勞動契約、工作規則、違

反法律等情事、或已作出破產行為或無力償債或已全面與債權人作出任何安排或

妥協,或已涉及任何刑事罪行而被定罪(惟董事會認為並無令承授人或本集團的

聲譽受損的罪行除外);則其認股權的行使期限在終止雇傭日自動終止且有關的

認股權(以尚未行使者為限)也自動失效。

11.其他認股條件:無

12.履約方式:以發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後,除本公司發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券

換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外,遇有已發行普通股股份增加時,認

股價格依下列公式(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入,向下調整,向上則

不予調整),於新股發行除權基準日調整之(如有實際繳款作業者於股款繳足日調

整之):

調整後認股價格=(調整前認股價格)*[已發行股數+(每股繳款額*新股發行股數)/

每股時價]/(已發行股數+新股發行股數)

註:上述每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私

募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數為準。

(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份),不含特別股

、債券換股權利證書之股數,減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。

(3)本公司與他公司合併或受讓他公司股份、股票分割時,其認股價格之調整方式依

合併契約或股份受讓契約、分割計劃書及相關法令另訂之。

(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

(二)認股權憑證發行後,本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時,

認股價格依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止,

分以下四捨五入):

1.減資彌補虧損時:

調整後認股價格=(調整前認股價格)*減資前已發行普通股股數/減資後已發行

普通股股數

2.現金減資時:

調整後之認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額) X (減資前已發行

普通股股數/減資後已發行普通股股數)

(三)調整後之認股價格低於面額時,則以普通股面額為認股價格,避免因認購價格

低於面額損及股東權益。

(四)認股權憑證發行後,本公司若有發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過百分

之一點五(1.5%)者,認股價格依下列公式調整之。

調整後認股價格=調整前認股價格X (1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率),

每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日

擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股請求書

,向本公司提出申請。

(二)本公司受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。

(三)本公司於收到股款後,通知股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿

,於五個營業日內以帳簿劃撥方式撥付股票至認股權人之帳戶中。

(四)依前項發給之股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

15.認股後之權利義務:

(一)因行使認股權而將予配發給承授人的本公司股份,須受本公司當時有效的組織

章程細則所有條文的規限,並在各方面與認股權獲正式行使當日(或如該日暫

停辦理本公司股份過戶登記,則為重新接受股份過戶登記的首日)(「行使日

期」)當時已發行繳足本公司股份享有相同地位,因此持有人享有行使日期或

之後所派付或作出的一切股息或其他分派(唯之前任何宣派或建議或決議派付

或作出的任何股息或其他分派的記錄日期早於行使日期除外)。因行使認股權

而配發及發行的本公司股份,只有在承授人完成辦理本公司股份過戶登記手續

,成為股東名冊內的股份持有人時才有投票權。

(二)所有認股權人在接受任何認股權時必須確保及向本公司保證,他(她)將按本

計畫細則持有及行使他(她)的認股權,在他(她)行使他(她)的認股權時

本公司發配本公司股份給他(她)以及他(她)持有前述配發的股份等事宜全

部有效及符合所有法律,法規及規則的規定,包括但不限於外匯管制,財稅及

其他該承授人所受制的法律。作為發出邀約及在行使認股權時配發股份的先決

條件,董事會可以合理的要求任何合資格的參與者提供有關證據證明其合法性。

(三)任何認股權人在接受邀約或行使其認股權之前,必須獲得所有令致他(她)可

以接受邀約或行使其認股權以便獲發本公司股票的必要的同意。藉由接受邀約

及行使認股權,有關的承授人即被視為向本公司作出他(她)已獲得所有必要

的同意的聲明。遵守本條是任何接受邀約及行使認股權的先決條件。認股權人

須就其未能獲得必要的同意或繳納任何稅項或履行其他報關責任而引致本公司

招致的任何索賠、責任、法律訴訟、費用及成本作出全面賠償。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:無

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:無

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意,並報

經主管機關核准後生效,發行前修正時亦同。

(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定。(董事會通過本辦法後,於送件審核

過程中,如因主管機關要求修訂本辦法時授權董事長先行修訂,事後再提報董事

會追認)。

(三)本計畫的條款受台灣法律管轄,並依照台灣法律解釋。

19.其他應敘明事項:增加認股價格之調整(四)項。

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