【公告】天剛獨立董事對董事會討論事項表示保留意見

日 期：2024年04月16日

公司名稱：天剛 (5310)

主 旨：天剛獨立董事對董事會討論事項表示保留意見

發言人：呂國雄

說 明：

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/04/16

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞

或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

獨立董事殷帝偉/上海達肯國際貿易(股)公司總經理

4.表示反對或保留意見之議案:

(1)討論事項第一案：擬提請通過董事會提名董事(獨立董事)候選人名單

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

殷帝偉獨立董事保留意見理由如下:

就本次董事會討論事項第一案（案由：擬提起通過董事

會提名董事(含獨立董事)候選人名單），提出保留意見：

1. 就 113 年 04 月 09 日董事會之議事過程，董事長

未經決議即恣意變更原董事會召集通知所排定之

議程，將原本第六案（案由：擬提請通過董事（含

獨立董事）候選人名單）調整為最後一案，且在

討論該議案時，董事長再次為程序動議，將「董

事會提名董事（含獨立董事）候選人名單」及「股

東提名董事（含獨立董事）候選人名單」拆成二

案，各自表決，及議事錄未詳實記載各議案之決

議方法與結果，已明顯違反公開發行董事會議事

辦法第13條第1項、第17 條第 1 項第 7 款規定，

為何今日報告事項仍未詳實記載上次會議紀錄的

真情情況？為何報告事項也未記載上次討論事項

就「案由：擬提請通過董事（含獨立董事）候選

人名單」，有違法情形？是不是要透過今日的緊急

董事會，讓本獨立董事對上次不法的董事會議事

過程進行背書？

2. 再者，誠如前所述，上次董事會，董事長未經決

議將原本第六案（案由：擬提請通過董事（含獨

立董事）候選人名單）拆成「董事會提名董事（含

獨立董事）候選人名單」及「股東提名董事（含

獨立董事）候選人名單」拆成二案，已經違法，

為何今日又要拆成兩案進行討論、表決？是不是

又是本公司實質負責人陳和宗要求的？

3. 尤其，就上次董事會討論事項第六案（案由：擬

提請通過董事（含獨立董事）候選人名單）違法

拆成「董事會提名董事（含獨立董事）候選人名

單」及「股東提名董事（含獨立董事）候選人名

單」，且今日報告事項又記載第六案照案通過，並

於 113/04/09 公告「董事會提名董事（含獨立董事）

候選人名單」，今日討論事項第一案又重複提出

「董事會提名董事（含獨立董事）候選人」之議

案，則前次董事會就第六案決議之效力究竟為何？

本次重複提案之適法性及效力又為何？故提出保

留意見。

4. 此外，本獨立董事前為避免各位董事、獨立董事

遭誤導而陷證券交易法之特別背信罪，已就 113

年 04 月 09 日董事會違法剔除股東提名董事（含

獨立董事）候選人名單乙事，前已分別出具書面

反對意見、依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第

218 條規定，委請專業律師出具法律意見書，並嚴

正呼籲各位董事、獨立董事應依法行事，勿依從

本公司實質負責人陳和宗之意而違法決議剔除股

東軒馬科創股份有限公司所提董事及獨立董候選

人名單，才能保身。豈料，各位董事、獨立董事

仍未聽勸，依舊選擇屈服於本公司實質負責人陳

和宗淫威之下，仍執意違法決議剔除股東軒馬科

創股份有限公司所提董事及獨立董候選人名單。

5. 如今，臺灣士林地方法院士院鳴113司執全快字

第 100 號執行命令已命本公司，應依智慧財產及

商業法院 113 年度商暫字第 4 號民事裁定主文，

於 113 年 04 月 16 日前將股東軒馬科創股份有限

公司所提董事及獨立董候選人名單列入 113 年 05

月 27 日股東常會改選董事案之董事（含獨立董

事）候選人名單，其中智慧財產及商業法院 113 年

度商暫字第 4 號民事裁定更特別於

(1) 第 5 頁第 1 行至第 3 行指出：「公司針對股東

5 提出之董事候選人名單，係於受理後召開董事

會就有無公司法第 192 條之 1 第 5 項第 1 至 4

款情事為形式審查，倘無該條項各款情事，即

應將股東提出之名單列入董事候選人名單」、

(2) 第 5 頁第 19 行至第 23 行指出：「聲請人（按：

即軒馬科創股份有限公司）提出系爭候選人並

無公司法第 192 條之 1 第 5 項各款所定應排除

列入董事候選人名單情事，依前揭說明，相對

人（按：即本公司）應將系爭候選人列入董事

候選人名單，聲請人主張系爭董事會為相反之

決議，違反公司法第 192 條之 1 第 5 項規定，

即非無據。」

(3) 第 6 頁第 27 行至第 7 頁第 1 行指出：「系爭書

面已載明『提名人：軒馬科創股份有限公司』，

縱其上填載之地址、統一編號與登記事項有異，

相對人可即時查核備置於公司之股東名簿釐

清（公司法第 210 條第 1 項參照），斷無僅因

系爭書面上之統一編號查無聲請人，遽為聲請

人持有相對人已發行股份總數未達 1%之認定，

進而未將系爭候選人列入董事候選人名單而

剝奪其股東提名選之理。」

(4) 第 7 頁第8行至第11行指出：「相對人於召開

系爭董事會前應已查悉系爭書面係由持股比

率達 1%之聲請人提出，相對人嗣後辯稱無法

確認系爭書面系聲請人提出云云，實無足取。」

等語，

可見各位董事、獨立董事 113 年 04 月 09 日作成

剔除股東軒馬科創股份有限公司所提董事及獨立

董候選人名單之決議，確實違法，本獨立董事再

次呼籲各位董事、獨立董事應依前述智慧財產及

商業法院法院裁定、臺灣士林地方法院執行命令

處理，勿再依從本公司實質負責人陳和宗之意，

有任何違法決議。

6.因應措施:無。

7.其他應敘明事項:

(1)董事會/討論事項一:擬提請通過董事會提名董事(獨立董事)候選人名單。

本議案經審計委員會出席委員表決五席同意一席保留意見,本案照案通過。