【公告】光磊董事會決議買回庫藏股

日 期：2020年11月06日

公司名稱：光磊 (2340)

主 旨：光磊董事會決議買回庫藏股

發言人：戴菁甫

說 明：

1.董事會決議日期:109/11/06

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):3,103,738,614

5.預定買回之期間:109/11/09~110/01/08

6.預定買回之數量(股):7,500,000

7.買回區間價格(元):16.70~35.20，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.98

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回。

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：擬買回本公司普通股轉讓予員工案，請核議。

說明：

1、依據證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。

2、買回本公司股份轉讓予員工之相關資訊如下：

(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。

(2)買回股份之種類：普通股。

(3)買回股份之總金額上限：新台幣3,103,738,614元。（係依上述辦法規定，以保留盈

餘加計已實現資本公積，扣除決議分派之盈餘及特別盈餘公積計算）

(4)預定買回之期間與數量：本公司本次買回股數共計7,500,000股，並於109年11月9日

至110年1月8日止執行完畢。

(5)買回之區間價格：每股單價於新台幣16.70元至35.20元之間，但公司股價低於買回區

間價格下限時，將繼續執行買回股份。

(6)買回之方式：自集中交易市場買回。

(7)申報時已持有本公司股份之數量：無。

(8)申報前三年內買回本公司股份之情形：無。

(9)已申報買回但未執行完畢之情形：無。

(10)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法：詳附件十五。

(11)董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明：詳附件十六。

(12)會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見：詳附件十七。

3、本案其他未盡事宜，呈請董事會授權董事長全權權宜處理之。

4、本案業經審計委員會審議，呈請董事會核議。

決議：主席徵詢全體出席董事無異議決議通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

買回股份轉讓員工辦法

第一條 目的

本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融

監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回

股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦

理。

第二條 （轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）

本公司轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他

流通在外之普通股相同。

第三條 （轉讓期間）

本公司買回之股份，應依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內為限，得一次或分次轉讓

予員工。

第四條 （受讓人之資格）

凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司全職員工（符

合金融監督管理委員會107.12.27金管證發字第1070121068號函釋規定之國內外控制或從屬

公司全職員工為限），得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

(全職及非全職，定義如下：

全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。

非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不需滿8小時者)或定期契約人員，並

按月支領薪資者。)

第五條 ﹙員工得認購股數﹚

本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之貢獻與發展潛力等事項，並兼顧認股基準日時

公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，擬訂員工得受讓股份之權數，

由董事長核定之。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後呈送董事

會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘額，本公司

得授權董事長另洽其他員工認購。

第六條 （轉讓之程序）

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

(一) 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

(二) 董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權

利內容及限制條件等作業事項。

(三) 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 （約定之每股轉讓價格）

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格（計算至新台幣分為止，以下捨去不計）

為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率

調整之。或依據章程規定，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提

經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上

之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10

條之1規定事項，始得辦理。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股份總數÷公司

轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)。

第八條 （轉讓後之權利義務）

本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相

同。

第九條 （其他有關公司與員工權利義務事項）

本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。

第十條

本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條

本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經109年11月6日第十三屆第四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過

二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份7,500,000

股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.98%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之47.85%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並

不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事10人同意本聲明書之內容，併

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

依台新綜合證券股份有限公司之評估意見，光磊科技股份有限公司依所訂買回區間價格執行

買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬

率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。其引用之依據尚無不符，光磊科技

股份有限公司所訂股份買回區間價格應屬合理。

18.其他證期局所規定之事項:

無。