【公告】得力處分LUCKY APEX VENTURES LIMITED(Samoa)暨大陸地區投資事業安慶得發紡織有限公司

日 期：2022年12月22日

公司名稱：得力 (1464)

主 旨：處分LUCKY APEX VENTURES LIMITED(Samoa)暨大陸地區投資事業安慶得發紡織有限公司

發言人：朱螢珠

說 明：

1.事實發生日:自民國111/12/22至民國111/12/22

2.本次新增（減少）投資方式:

本公司轉投資53.22%之子公司BRIGHT WISDOM HOLDINGS LIMITED(Samoa)處分LUCKY

APEX VENTURES LIMITED(Samoa)之100%股權暨大陸地區投資事業安慶得發紡織有限公司

之83.19%股權

3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:

交易數量：6,880,833股(美金)

每單位價格: USD 1元/股

交易總金額：USD6,880,833元

4.大陸被投資公司之公司名稱:

安慶得發紡織有限公司

5.前開大陸被投資公司之實收資本額:

實收資本額美金 10,400,000元

6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:

不適用

7.前開大陸被投資公司主要營業項目:

各種高級面料紡織品織造、銷售

8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:

不適用

9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表權益總額:

RMB90,435,471.42元

10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:

RMB5,139,299.77元

11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:

USD 10,400,000元(福億國際有限公司投資安慶得發紡織有限公司)

12.交易相對人及其與公司之關係:

1.LUCKY APEX VENTURES LIMITED-本公司之子公司

2.Golden Woods Ventures Limited等人-特定人

13.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉

之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:

不適用

14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得

及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

15.處分利益（或損失）:

不適用

16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:

不適用

17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

1.111年11月10日董事會決議

2.參考長興資產顧問股份有限公司出具之企業股權價值評估報告所計算之每股

USD0.9~USD1.14元訂定交易價格並洽請瑩正會計師事務所黃釋瑩會計師出具

具之處分股權價格合理性意見書

18.經紀人:

不適用

19.取得或處分之具體目的:

為節省管理成本、收回部分資金以降低本公司之負債及充實營運資金等

整體長期營運規劃考量

20.本次交易表示異議董事之意見:

無

21.本次交易為關係人交易:是

22.董事會通過日期:

民國111年11月10日

23.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國111年11月10日

24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:

USD136,820,565元(NTD3,944,706,654元)

25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

實收資本額之比率:

102.58%

26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

總資產之比率:

27.92%

27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

歸屬於母公司業主之權益之比率:

74.68%

28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:

USD100,803,225元(NTD3,008,840,624元)

29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:

78.24%

30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:

21.29%

31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:

56.96%

32.最近三年度認列投資大陸損益金額:

108年度NTD 98,270仟元

109年度NTD 14,113仟元

110年度NTD-85,086仟元

33.最近三年度獲利匯回金額:

不適用

34.本次交易會計師出具非合理性意見:否

35.會計師事務所名稱:

不適用

36.會計師姓名:

不適用

37.會計師開業證書字號:

不適用

38.其他敘明事項:

處分LUCKY APEX VENTURES LIMITED暨大陸地區投資事業安慶得發紡織

有限公司之股權，有關處分程序如下：

(1)由於BRIGHT WISDOM HOLDINGS LIMITED(Samoa)原始募集對LUCKY

APEX VENTURES LIMITED(Samoa)投資之金額總計為美金15,000,000元

，截至目前僅投入美金14,655,000元，將由BRIGHT WISDOM HOLDINGS

LIMITED(Samoa)再對LUCKY APEX VENTURES LIMITED(Samoa)匯入增

資款美金345,000元，此後LUCKY APEX VENTURES LIMITED(Samoa)之

實收資本額達美金15,000,000元，實際執行日111.11.15。

(2)LUCKY APEX VENTURES LIMITED(Samoa)截至2022年第三季之股東

權益中包括保留盈餘美金687,117.11元及累積換算調整數美金-404,860.25

，擬以美金282,000元辦理盈餘分配予BRIGHT WISDOM HOLDINGS LIMITED

(Samoa)，實際執行日111.11.15。

(3)本公司子公司Best Alliance International Limited(BVI)目前持有

BRIGHT WISDOM HOLDINGS LIMITED(Samoa)之股權為14,902,500股，持

股比例為53.22%。現擬由BRIGHT WISDOM HOLDINGS LIMITED(Samoa)辦理

「減資退回實物」美金15,000,000元(即退回長期股權投資- LUCKY APEX)

予特定股東，減資退回實物之股東清單。

(4)承上BRIGHT WISDOM HOLDINGS LIMITED(Samoa)辦理減資退回實物後

，本公司之子公司Best Alliance International Limited(BVI)分別持

有BRIGHT WISDOM HOLDINGS LIMITED(Samoa)之股權8,021,667股，持股

比例61.71%；持有LUCKY APEX VENTURES LIMITED(Samoa)之股權

6,880,833股，持股比例45.87%權。

(5)再由LUCKY APEX VENTURES LIMITED(Samoa)以自有資金美金

4,390,000元向Best Alliance International Limited(BVI)買

回股份(庫藏股) 4,390,000股(每股美金1元)並辦理註銷，此後

Best Alliance International Limited(BVI)持有LUCKY

APEXVENTURES LIMITED(Samoa)之股權剩餘為2,490,833股，並將再

以每股美金1元轉讓股權予Golden Woods Ventures Limited等人，

收取資金美金2,490,833元，共收取美金6,880,833元，此後Best

Alliance International Limited(BVI)持有LUCKY APEXVENTURES

LIMITED(Samoa)之股權為0股，持股比例0%。此案相關細節擬授權董

事長全權處理。

(6)111年12月05日LUCKY APEX VENTURES LIMITED(Samoa)以自有資金美金

4,390,000元向Best Alliance International Limited(BVI)買回股份(庫

藏股) 4,390,000股(每股美金1元)。

(7)111年12月22日Golden Woods Ventures Limited等人以自有資金美金

2,490,833元向Best Alliance International Limited(BVI)買剩餘股權

2,490,833股(每股美金1元)。此後Best Alliance International Limited(BVI)

持有LUCKY APEXVENTURES LIMITED(Samoa)之股權為0股，持股比例0%。

(8)上述總交易金額（Ｃ）、標的公司最近期財務報表每股淨值（Ａ）及

每股交易金額（Ｂ）單位為美金；最近期個體/個別財務報告期末總資

產（Ｄ）單位為新台幣。