神盾擬發行限制員工權利新股65萬股，106~109年可能最高費用化金額1.95億元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6462)神盾-董事會決議擬發行限制員工權利新股

1.董事會決議日期:106/03/21
2.預計發行價格:每股新台幣0元
3.預計發行總額(股):共計650,000股
4.既得條件:
依實際發行辦法所訂之獲配員工個人留任年資，且符合本公司「106年度限制員工權利新股既得條件規定」之規定條件。
區分為A、B類兩種，以個人績效達成為既得條件。
(一)A類既得條件
(1)獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效達本公司訂定之目標績效，且該期間達到應有的貢獻度者，得既得百分之三十股份。
(2)獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效達本公司訂定之目標績效，且該期間達到應有的貢獻度者，得既得百分之三十股份。
(3)獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效達本公司訂定之目標績效，且該期間達到應有的貢獻度者，得既得百分之四十股份。
(二)B類既得條件
(1)獲配限制員工權利新股期當年度仍在本公司任職、個人績效達本公司訂定之目標績效，且該期間達到應有的貢獻度者，得既得1/3之股份。
(2)獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效達本公司訂定之目標績效，且該期間達到應有的貢獻度者，得既得1/3之股份。
(3)獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效達本公司訂定之目標績效，且該期間達到應有的貢獻度者，得既得1/3之股份。
(三)前述個人績效係指各任職期間達到之績效，包含達到應有貢獻度及達到特殊功績。
(四)員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股無償收回並辦理註銷。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:遇有未達既得條件者，其尚未達成既得條件之股份全數由本公司無償收回並予以註銷。員工離職、退休、一般死亡、受職業災害殘疾、死亡或、留職停薪或轉任關係企業等，應依下列方式處理：
(一)自願離職、解雇、資遣、退休、留職停薪未復職
員工因故辦理離職、解雇、資遣、退休、留職停薪未復職者時，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於該事由生效日起即喪失達成既得條件之資格，由本公司無償收回其並辦理註銷。
(二)一般死亡
員工非因職業災害死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死亡日起即喪失達成既得條件之資格，本公司無償收回並辦理註銷。
(三)受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工離職日生效日起即視為達成所有既得條件。
(2)因受職業災害致死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死亡日起即視為達成所有既得條件，由法定繼承人於事實發生後，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，依信託保管契約約定取得移轉股份。
(四)留職停薪
依政府法令規定或本公司工作規則，經公司核准之留職停薪員工，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於留職停薪生效日起即暫停計算有權受領新股之任期時程至復職日，達成既得條件之任期時程順延計算。
(五)調職轉任關係企業
如員工請調至本公司關係企業或其他公司時，其限制員工權利新股應比照離職人員方式處理。惟若應本公司之要求而調動者，其未達成既得條件之限制員工權利新股權益，得繼續存在，仍需受本條第二項既得條件期限與比例之限制，其既得條件達成與否，得由董事長或其授權主管人員參考調任公司提供之任職期間績效評定。
6.其他發行條件:無
7.員工之資格條件:
(一)以本公司正式編制之全職員工為限。
(二)實際獲配之員工及數量，將參酌職級、績效表現、整體貢獻及其它因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定後，提報董事會決議。惟具經理人身份者，應先提報薪酬委員會同意。
(三)單一員工累計取得限制員工權利新股股數，加計其認購本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行之員工認股權憑證之合計數，不得超過已發行股份總數之0.3%。且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之1%。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之優秀專業人才，以共創公司成長、員工及股東長期利益。
9.可能費用化之金額:
對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
若全數達成既得條件，設算估計可能最高費用化金額約為新台幣195,000仟元。
106~109年每年可能最高費用花金額分別約為新台幣70,005仟元、84,329仟元、32,666仟元及8,000仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
(一)對公司每股盈餘可能最高減少金額分別為新台幣1.01元、1.21元、0.47元及0.12元。
(二)本公司預估未來幾年度之營收及獲利將呈持續成長趨勢，故整體評估，對公司未來幾年度每股盈餘知稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:無
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)員工獲配新股後未達成既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其它方式之處份。
(二)股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等依信託保管契約執行之。
(三)除前述因信託約定規定外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其它權利包括但不限於股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同，無任何限制。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ以上同意，報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，並全權處理之，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，由董事會授權董事長依相關法令修訂或執行之。
14.其他應敘明事項:
1.本案如經股東會決議通過，授權由董事會依相關法令規定向主管機關辦理申報發行。
2.本案提請股東會決議後，如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。