【公告】昱泉國際本公司董事會決議買回庫藏股事宜

日 期：2015年05月27日

公司名稱：昱泉國際 (6169)

主 旨：本公司董事會決議買回庫藏股事宜

發言人：陳亞秋

說 明：

1.董事會決議日期:104/05/27

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):106,306,109

5.預定買回之期間:104/05/28~104/07/26

6.預定買回之數量(股):1,418,000

7.買回區間價格(元):13.15~30.75

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):5.00

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

不適用

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：擬實施第五次庫藏股買回計劃及其相關事宜，提請 決議。

說明：(一)本公司為激勵員工凝聚向心力，擬實施第五次庫藏股買回供轉讓予員工，本次

預計自一○四年五月二十八日起至一○四年七月二十六日止於證券商營業處所買回庫藏股

1,418仟股，預計以新台幣43,603仟元為本次買回股份金額上限(依“上市上櫃公司買回本

公司股份辦法”規定計算買回股份總金額上限為新台幣106,306仟元，本公司並未超過)，

買回價格區間13.15~ 30.75元，惟若本公司股價低於所訂區間價格之下限時將繼續執行買

回公司股份。

(二)上述買回股份總數佔本公司已發行股份之5%，且係以自有資金購買本次庫藏股，故本

次買回股份並不影響本公司資本之維持及財務狀況。

(三) 配合本案施行擬定“民國一○四年買回股份轉讓員工辦法”，提請決議，本辦法於決

議通過並申報主管機關後施行，並提105年股東會報告。

(四)本案如蒙同意通過，依法定申報程序出具聲明書，予主管機關。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

昱泉國際股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法

第一條 目的

本公司為激勵員工、凝聚員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行政院金融

監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買

回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規

定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他

流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員

工。

第四條 受讓人資格

凡於認購基準日前到職、或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及直接或間接持

有同一被投資公司表決權股份過百分之五十之國內外子公司員工，得依本辦法第五條所定

認購數額，享有認購資格。

第五條 轉讓之程序

每位員工得認購股數，按員工職等、服務年資、考績及對公司之特殊貢獻等標準計算出員

工得認購股數名單，授權董事長核定。

一、董事長得視公司員工結構、各單位差異及每位員工績效調整得分配之認購股數。

二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之；若再有不足，則依法註銷。

第六條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、訂定有關分次轉讓股數、員工認股基準日、認股繳款期間、權利內容及限制條件等作

業事項，董事會得授權董事長訂定及公布之。

三、統計實際認購繳款股數，辦理轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇公司已

發行之普通股股份增加，每股轉讓價格不予以調整。

第八條 轉讓股份之權利義務

本次買回股份轉讓予員工，得視情況限制員工在一定期間內不得轉讓持股，限制期間最長

不超過二年為限。

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原股份相

同。

第九條 其他有關公司與員工權利義務事項

符合受讓資格之員工，有下列情形之一者，喪失其請求轉讓股份之權利。

一、於轉讓期間內留職停薪尚未復職者。

二、於本辦法訂定後因死亡、任何原因離職與公司終止僱傭關係者。

三、於轉讓期間屆滿，仍未申請轉讓者。

第十條 其他

一、本辦法如有未盡事宜之處，悉依相關規定辦理之。

二、本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。

三、本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

昱泉國際股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經一○四年五月二十七日第九屆第十二次董事會三分之二以上董事出席及出席

董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場（證券商營業處所）

買回本公司股份1,418,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之五，且買回股份所需金額上限僅

占本公司民國104年第一季合併財務報表流動資產16.82%，茲聲明本公司董事會已考慮公司

財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，

並此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

一、經核閱昱泉公司民國104年5月27日董事會會議記錄，董事會決議擬以每股價格在新台

幣13.15元至30.75元間買回該公司股份計1,418,000股，並預訂自申報日起二個月內執行完

畢。

二、依據昱泉公司民國104年3月31日經會計師核閱之財務報表及預計買回價

格上下限，計算對同期間相關擬制性財務數據之變動，昱泉公司買回股份後

對其財務結構、償債能力與獲利能力等尚無重大影響。

三、昱泉公司預計買回公司股份，所擬定之買回價格區間為新台幣13.15元至

30.75元，係介於金融監督管理委員會發佈之「庫藏股疑義問答彙整版」所

揭示合宜之買回價格區間範圍內。

18.其他證期局所規定之事項:

無