辛耘董事會修訂第四次買回股份轉讓員工辦法

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(3583)辛耘-更正公告本公司董事會通過買回公司股份-董事會修訂本公司「第四次買回股份轉讓員工辦法」

1.董事會決議日期:107/11/12
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,400,634,411
5.預定買回之期間:107/09/19~107/11/18
6.預定買回之數量(股):811,000
7.買回區間價格(元):57.00~76.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.00
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：106/05/15 ~ 106/06/21 、預定買回股數(股)：811000 、實際已買回股數(股)：811000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
本公司歷次買回股份，均已經執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：擬修訂本公司「第四次買回股份轉讓員工辦法」案，提請 討論。
說明：
一、本公司於107年9月18日董事會通過本公司「第四次買回股份轉讓員工辦法」。
二、依據主管機關證券期貨局指示，擬修訂本公司「第四次買回股份轉讓員工辦法」，修訂對照條文，請參閱附件五。
決議：董事長指派獨立董事楊正利主持會議，除董事謝宏亮、許明棋與陳秉中因董事利益迴避外，其餘出席董事照案通過本議案。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
辛耘企業股份有限公司
第四次(一○七年第一次)買回股份轉讓員工辦法
107年09月18日訂定/107年11月12日第一次修訂
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條 受讓人之資格及得認購股數
本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職五年之本公司員工（係指正職之正式員工；兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及外籍勞工不適用本辦法）及本公司之海內外子公司之員工（係指正職之正式員工；兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及外籍勞工不適用本辦法）為原則，惟針對有特殊績效表現員工，管理階層得例外提案。另員工認購比例及股數之決定則以其職稱、薪資、服務年資、績效表現及其對公司之貢獻等因素為原則。前項受讓人之資格及得認購股數，將依轉讓當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，由董事長室依前項原則擬定提案，就符合本公司薪資報酬委員會組織規程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定，其餘由董事長核定之。第一項所稱海內外子公司，係指本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之子公司。
受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
第五條 轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、有關員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等作業事項，由董事長室依本辦法規定做成提案，就符合本公司薪資報酬委員會組織規程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定，其餘由董事長核定之。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其他員工認購之。
四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第六條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以認股基準日本公司普通股收盤價之85折為轉讓價格；惟上述轉讓價格不低於實際買回股份之平均價格加計資金成本(依中華郵政股份有限公司牌告一年期定期存款固定利率為計算依據)。
在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份減少時，實際買回股份之平均價格加計資金成本得按發行股份減少比率範圍內調整之。
實際買回股份之平均價格加計資金成本調整公式：
調整後實際買回股份之平均價格加計資金成本=實際買回之平均價格加計資金成本x(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第七條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同。
第八條 其他有關公司與員工權利義務事項
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。
第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，得報經董事會決議修訂。
第十條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
辛耘企業股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經一○七年九月十八日第五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份811,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.00%，且買回股份所需金額上限61,636仟元僅占本公司流動資產2,519,343仟元之2.45%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人均同意本聲明書之內容，併
此聲明。

辛耘企業股份有限公司
董事長：謝宏亮
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
辛耘預計買回公司股份所擬定之買回區間價格新台幣57元至76元間，係落在金融監督管理委員會證券期貨局所發佈之「庫藏股疑義問答彙整版」所認為合宜之買回區間價格新台幣43.40元至111.90元範圍內；另辛耘此次預計買回公司股份之總金額按每股76元計最高為61,636仟元，依據該公司107年第二季財務報告顯示，保留盈餘為913,591仟元，發行股本溢價為494,331仟元，並扣除特別盈餘公積(該公司餘額為7,287仟元)，合計為1,400,635仟元，故本次買回股份總金額上限61,636仟元，尚無逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第八條所定買回股份之總金額不得超過保留盈餘加超過票面金額發行股份所得之溢價、受贈與所得之已實現資本公積金額情事，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:應主管機關要求修改買回股份轉讓員工辦法第四條及第六條。